Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2023 г. N Ф04-6309/23 по делу N А75-852/2022

г. Тюмень

7 декабря 2023 г.

Дело N А75-852/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Чинилова А.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение от 12.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 14.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу N А75-852/2022 по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" (117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) к открытому акционерному обществу "Приобьтрубопроводстрой" (628146, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, р-н Березовский, пгт Игрим, ул. Энтузиастов, д. 14, ОГРН 1028601581062, ИНН 8613000942) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Приобьремстрой" (ОГРН 1088613000178, ИНН 8613006990), индивидуальный предприниматель Зверькова Наталья Анатольевна (ОГРНИП 319861700080791, ИНН 861300935374), отделение судебных приставов по Березовскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре.

Суд установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Приобьтрубопроводстрой" (далее - ОАО "ПТПС", ответчик) с требованиями об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога от 03.07.2014 N 00513/10 (с учетом дополнительного соглашения от 10.09.2014), перечень которого приведен в заявлении об уточнении исковых требований, а также по договору залога от 03.07.2014 N 00513/11 (с учетом дополнительного соглашения от 10.09.2014), перечень которого приведен в заявлении об уточнении исковых требований, путем продажи заложенного имущества с публичных торгов; об удовлетворении из стоимости заложенного имущества требования Банка по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 00513 от 29.04.2013 в размере 4 025 378 руб. 95 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Приобьремстрой" (далее - ООО "Приобьремстрой"), индивидуальный предприниматель Зверькова Наталья Анатольевна, отделение судебных приставов по Берёзовскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре.

Решением от 12.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 14.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы Банк указывает на то, что судами неверно истолкованы условия договоров залога, не применена статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в результате чего сделан необоснованный вывод об ограничении объема обеспеченного залогом требования; между тем, по общему правилу, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, включая, в том числе суммы процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ; в договорах залога ограничение объема обеспеченного залогом требования не установлено, что следует из буквального толкования пунктов 1.3 договоров залога; включение в договоры залога условия о том, что залог обеспечивает возврат суммы кредита по кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, при недействительности кредитного договора или признании кредитного договора незаключенным, не подтверждает позицию судов об ограничении обеспеченного залогом требования, обусловлено отсутствием в законе на момент заключения договоров залога правила об обеспечении залогом последствий недействительности основного обязательства.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "ПТПС", ООО "Приобьремстрой", индивидуальный предприниматель Зверькова Н.А. выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В возражениях на отзыв ПАО "Сбербанк России" указывает на необоснованность позиции ответчика и третьих лиц о направленности доводов кассационной жалобы Банка на переоценку доказательств, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, следствие чего судами не применены подлежащие применению нормы материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.04.2013 ПАО "Сбербанк России" (кредитор, Банк) и ОАО "ПТПС" (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 00513, по условиям которого Банк открыл заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 28.12.2014 с максимальным лимитом 150 000 000 руб. под 9 % годовых.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между Банком (залогодержатель) и ОАО "ПТПС" (залогодатель) заключены следующие обеспечительные сделки:

1) договор залога от 03.07.2014 N 00513/10 с дополнительным соглашением N 2 от 10.09.2014, согласно которым заемщик передает в залог Банку имущество согласно приложению N 1 к указанному договору залога, общей залоговой стоимостью в размере 58 959 300 руб.;

2) договор залога от 03.07.2014 N 00513/11 с дополнительным соглашением N 1 от 10.09.2014, согласно которым заемщик передает в залог Банку имущество согласно приложению N 1 к указанному договору залога, общей залоговой стоимостью в размере 111 780 000 руб.

Истец обязательства по спорному договору исполнил надлежащим образом.

В нарушение условий договора заемщик свои обязательства по возврату суммы кредита исполнял ненадлежащим образом, с существенными нарушениями условий договора, в связи с чем истец обратился Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" (город Тюмень) (далее - третейский суд) о взыскании задолженности по кредитному договору.

Решением третейского суда от 29.10.2015 по делу N Т-ТМН/15-7191 с ОАО "ПТПС", ООО "Приобьремстрой" и Зверькова А.Н. в пользу ПАО "Сбербанк России" солидарно взыскана задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 00513 от 29.04.2013 в размере 82 445 924 руб. 66 коп. (задолженность по возврату кредита), неустойка в размере 8 024 525 руб. 91 коп. Обращено взыскание на находящиеся в собственности ОАО "ПТПС" предметы залога.

В связи с неисполнением решения третейского суда Банк обратился в Березовский районный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Определением от 15.01.2016 Березовского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N 13-1/16 заявление ПАО "Сбербанк России" удовлетворено, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда от 29.10.2015 по делу N Т-ТМН/15-7191.

Определением от 24.12.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры возбуждено производство по делу N А75-13449/2014 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ПТПС".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 03.10.2016 по делу N А75-13449/2014 в отношении ОАО "ПТПС" введена процедура наблюдения.

Определением от 30.01.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-13449/2014 в реестр требований кредиторов ОАО "ПТПС" в составе третьей очереди включено требование ПАО "Сбербанк России" в размере 26 319 418 руб. 58 коп., в том числе 12 235 331 руб. 43 коп. долга, 7 933 561 руб. 65 коп. пени по кредиту, 90 964 руб. 26 коп. пени по процентам, 6 059 561 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, как требования, обеспеченные залогом имущества должника. Постановлением от 05.07.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-13449/2014 определение от 30.01.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу изменено, включены в реестр требований кредиторов ОАО "ПТПС" в составе третьей очереди требования ПАО "Сбербанк России" в размере 26 264 759 руб. 27 коп., в том числе сумма основного долга в размере 12 235 331 руб. 43 коп., пени по кредиту в размере 7 933 561 руб. 65 коп., пени по процентам в размере 90 964 руб. 26 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 004 901 руб. 93 коп., как требования, обеспеченные залогом имущества должника. Во включении требования ПАО "Сбербанк России" в остальной части отказано.

На основании решения от 01.06.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-13449/2014 ОАО "ПТПС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 06.06.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-13449/2014 в реестре требований кредиторов ОАО "ПТПС" произведена замена кредитора ПАО "Сбербанк России" на ООО "Приобьремстрой" с правом требования задолженности в сумме 10 117 247 руб. 64 коп.

Определением от 06.06.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-13449/2014 в реестре требований кредиторов ОАО "ПТПС" произведена замена кредитора ПАО "Сбербанк России" на ИП Зверькова А.Н. с правом требования задолженности в сумме 518 440 руб. 35 коп.

Определением от 01.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-13449/2014 в реестре требований кредиторов ОАО "ПТПС" произведена замена кредитора ПАО "Сбербанк России" на ООО "Приобьремстрой" с правом требования задолженности в сумме 9 624 169 руб. 35 коп.

Определением от 20.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры производство по делу N А75-13449/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "ПТПС" прекращено.

22.07.2022 Банк обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в рамках дела N А75-13449/2014 с заявлением о выдаче исполнительного листа в отношении непогашенной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 025 378 руб. 95 коп., обращении взыскания на заложенное движимое имущество.

Определением от 26.09.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-13449/2014 Банку выдан исполнительный лист следующего содержания: "Взыскать с ОАО "ПТПС" в пользу ПАО "Сбербанк России" 4 025 378 руб. 95 коп процентов за пользование чужими денежными средствами". В остальной части заявленных требований производство прекращено.

Ссылаясь на то, что указанная сумма процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не уплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, истолковав условия договоров залога, исходили из ограничения сторонами договоров залога объема обеспеченного залогом требования, посчитав, что залог обеспечивает исполнение обязательства по уплате процентов за пользование основным долгом, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, только в случае признания кредитного договора недействительным или незаключенным; установив, что основное обязательство недействительным не признано, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по кредитному договору от 29.04.2013 N 00513 залогом не обеспечено, пришли к выводу об отсутствии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, отказав удовлетворении исковых требований.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты.

В силу пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

На основании пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" (далее - постановление N 23), по общему правилу, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, включая суммы основного долга, процентов за пользование денежными средствами, неустоек, в том числе процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательства, обеспеченного залогом, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и расходов, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией (статья 337 ГК РФ).

Ограничение объема обеспечиваемого требования может быть предусмотрено законом или договором. Стороны вправе установить в договоре общую твердую сумму требований залогодержателя, обеспеченных залогом. Обязательства должника перед залогодержателем в части, превышающей согласованную общую твердую сумму, не считаются обеспеченными залогом и не могут быть погашены за счет заложенной вещи преимущественно перед другими кредиторами.

Отсутствие в договоре залога условия о размере, порядке уплаты процентов за пользование кредитом не свидетельствует об ограничении обеспеченных залогом требований только суммой основного долга по кредитному договору.

Неустранимые сомнения, противоречия и неясности в наличии ограничения объема обеспеченного залогом требования толкуются в пользу его отсутствия.

В силу разъяснений, данных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из договоров залога и установлено судами, в пунктах 1.2, 1.3 указанных договоров залога сторонами согласовано, что предметом залога обеспечивается исполнение ОАО "ПТПС" всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 29.04.2013 N 00513, заключенному между залогодержателем и заемщиком.

Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают, в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору; обязательства по уплате неустойки; судебные и иные расходы залогодержателя, связанные с реализацией прав по кредитному договору и договору залога; возврат суммы кредита по кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, при недействительности кредитного договора или признании кредитного договора незаключенным.

Из буквального толкования условий договоров залога следует, что стороны согласовали общее правило, установленное статьей 337 ГК РФ, согласно которому залог обеспечивает исполнение заемщиком всех обязательств перед Банком по кредитному договору, в том числе по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

Из условий договоров залога не следует, что стороны ограничили объем обеспечиваемого требования, при этом даже в случае наличия неустранимых сомнений, противоречий и неясности в наличии ограничения объема обеспеченного залогом требования толкуются в пользу его отсутствия.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что требование Банка о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по кредитному договору залогом не обеспечено, постановлен при неправильном применении судами норм материального права.

Поскольку судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права, по неполно исследованным материалам дела, без выяснения и учета всех обстоятельств спора (статьи 71, 168, 170, 268, 271 АПК РФ), поскольку по существу требование об обращении взыскания на предмет залога судами не рассматривалось, а суд кассационной инстанции на основании статьи 286 АПК РФ лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, разрешить спор по существу в заседании суда кассационной инстанции не представляется возможным, решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение (часть 1 статьи 288 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции также отмечает следующее.

В силу залога вещи кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) в случае его неисполнения или ненадлежащего исполнения должником, по общему правилу, вправе получить удовлетворение из стоимости заложенной вещи (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенная вещь (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ). В случаях, предусмотренных законом, такое преимущество может быть ограничено (в частности, статья 138 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 постановления N 23).

Из информационной системы Картотека арбитражных дел следует, что в отношении ОАО "ПТПС" возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом), определением от 14.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-197/2021 в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца; определением от 18.09.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-197/2021 в реестр требований кредиторов ОАО "ПТПС" включено требование ПАО "Сбербанк России" в составе третьей очереди в размере 4 192 975 руб. 08 коп., в том числе 4 025 378 руб. 95 коп. по кредитному договору от 29.04.2013 N 00513.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, всесторонне, полно и объективно исследовать представленные доказательства и приведенные доводы и возражения относительно наличия оснований для обращения взыскания на определенные объекты заложенного имущества, соразмерности неисполненного обязательства стоимости предмета залога, с учетом возбужденного в отношении ОАО "ПТПС" дела о несостоятельности (банкротстве) поставить на обсуждение сторон вопрос о последствиях введения соответствующей процедуры банкротства в отношении должника (пункты 28, 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве), принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения.

Также при новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -Югры и постановление от 14.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-852/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.С. Чинилов