Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 декабря 2023 г. N Ф04-6566/23 по делу N А27-497/2023

город Тюмень

8 декабря 2023 г.

Дело N А27-497/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Хлебникова А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибснаб" на решение от 22.05.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Потапов А.Л.) и постановление от 28.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е., Чикашова О.Н.) по делу N А27-497/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью Торгово-строительная компания "КемСнаб" (650010, Кемеровская область - Кузбасс, город Кемерово, улица Рудничная, строение 61, офис 4, ОГРН 1174205025830, ИНН 4205361333) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибснаб" (650002, Кемеровская область - Кузбасс, город Кемерово, 1-й квартал (15 микрорайон), дом 4, помещение 1, ОГРН 1194205020580, ИНН 4205384651) о взыскании задолженности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью Торгово-строительная компания "КемСнаб" (ОГРН 1155476127388, ИНН 5405966761).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Торгово-строительная компания "КемСнаб" (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибснаб" (далее - общество, ответчик) о взыскании 1 133 212 руб. основного долга за поставленный по универсальному передаточному документу от 26.05.2020 N 177 (далее - УПД N 177) товар, уступленного по договору уступки прав (цессии) от 21.11.2022 N 21/11/22 (далее - договор цессии).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торгово-строительная компания "КемСнаб" (далее - организация, третье лицо).

Решением от 22.05.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 28.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, подтверждая факт подписания УПД N 177, но оспаривая поставку товара, указывает на непредставление компанией документов, во исполнение которых подготовлена и подписана УПД: договора поставки, доказательств наличия у поставщика необходимого товара, его доставку обществу.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о дате и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что компания при обращении в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности указала на поставку организацией в адрес общества товара - гелия газообразного технического в объеме 40 литров по УПД N 177 на сумму 1 205 512 руб., подписанному и скрепленному печатями поставщика и покупателя.

Обществом на основании выставленного организацией счета на оплату от 26.05.2020 N 166 (далее - счет) последней перечислены денежные средства в размере 72 300 руб. платежным поручением от 05.08.2020 N 103, содержащим в назначении платежа ссылку на счет.

Впоследствии между организацией (цедент) и компанией (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права денежного требования к обществу (должник) по УПД N 177 на сумму 1 205 512 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Компанией в адрес общества 24.11.2022 направлено уведомление от 22.11.2022 N 2 о заключении договора цессии, а в дальнейшем претензия от 13.12.2022 N 94 об оплате задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился Седьмой арбитражный апелляционный суд, руководствовался статьями 153, 161, 309, 310, 382 - 384, 388 - 389, 434, 438, 454, 486 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Федеральной службы государственной статистики от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций", условиями договора цессии, исходил из доказанности факта передачи организацией обществу согласованного товара и его принятие последним без возражений, частичной оплаты, уступки компании права требования к должнику, правомерности обращения с заявленным требованием и наличия оснований для взыскания задолженности.

Поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Факт поставки истцом ответчику товара установлен судами на основании представленного в материалы дела УПД N 177, содержащего подпись и печать ответчика, не оспоренного в установленном законом порядке (в том числе путем подачи заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ), а также платежного поручения, подтверждающего частичную оплату товара.

В отношениях, не осложненных банкротным элементом, обстоятельствами аффилированности сторон, иными факторами, затрудняющими для добросовестно действующего участника гражданского оборота доступ к доказательственной базе, бремя доказывания обстоятельств, связанных с фиктивностью, недостоверностью, иными пороками формально безупречного документооборота, возлагается на утверждающее лицо.

Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, имеет потенциально реализуемые возможности эффективной защиты от иска) обязано доказать несоответствие фактического состояния хозяйственных связей их документально оформленной модели.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 ГК РФ).

Доказательств состоявшегося встречного имущественного предоставления, прекратившего обязательства покупателя по оплате товара надлежащим исполнением, ответчиком не представлено, заявлены лишь возражения относительно действительности и заключенности между сторонами договора, недоказанности истцом реального исполнения обязательств.

Оценив представленные в материалы судебного дела письменные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, оценив поведение сторон на предмет их добросовестности, суды двух инстанций пришли к выводу о доказанности поставки истцом ответчику товара и неисполнения последним встречных обязательств по синаллагматическому договору.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами первой и апелляционной инстанций оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308), а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в судебных актах либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка.

Основания для отмены решения и постановления, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.05.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 28.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-497/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

С.Д. Мальцев А.В. Хлебников