Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2023 г. N Ф04-6032/23 по делу N А70-25149/2022

г. Тюмень

11 декабря 2023 г.

Дело N А70-25149/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Демидовой Е.Ю.

Щанкиной А.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтера" на решение от 12.04.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) и постановление от 04.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шиндлер Н.А., Иванова Н.Е., Котляров Н.Е.) по делу N А70-25149/2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транссеть" (625049, Тюменская обл., город Тюмень, ул. Московский тракт, д. 133, помещ. 28, офис 107, ОГРН 1167232081290, ИНН 7203395220) к обществу с ограниченной ответственностью "Альтера" (625062, Тюменская область, Тюменский муниципальный район, сельское поселение Московское, дом Патрушева, улица Центральная, дом 39а, помещение 1, офис 1, ОГРН 1107232035877, ИНН 7203252461) об обязании совершить действия,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Транссеть" - Медведев Д.В. по доверенности от 23.08.2022, Матаев С.В. по доверенности от 23.08.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Альтера" - Белоусов Н.А. по доверенности от 15.03.2023, Тимофеев Д.И. по доверенности от 15.03.2023, Нифантьев С.Ю. по доверенности от 15.03.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транссеть" (далее - истец, ООО "Транссеть") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альтера" (далее - ООО "Альтера", ответчик) об обязании передать объекты электросетевого имущества:

- трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 56,5 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., город Тюмень, ул. Николая Гондатти, д. 2, стр. 1, кадастровый номер 72:23:0000000:1867;

- трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 57,8 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Пермякова, д. 69, корп. 2, стр. 1, кадастровый номер 72:23:0430002:419;

- нежилое строение (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 20,2 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Пермякова, д. 67, стр. 2, кадастровый номер 72:23:0430002:461;

- трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 20,2 кв. м, лит. А2, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Василия Гольцова, д. 28, стр. 1, кадастровый номер 72:23:0000000:1564, и в месячный срок со дня вступления решения в законную силу осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Альтера" к ООО "Транссеть".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Управление Росреестра, третье лицо).

Решением от 12.04.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 04.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Альтера" просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Считает, что право истца требовать передачи спорного имущества в собственность не возникло, поскольку на момент истечения срока действия договора аренды выкупная стоимость не была внесена в полном объеме; суды незаконно отклонили ссылки ответчика на заявление о зачете встречных однородных требований со ссылкой на наличие корпоративного конфликта, уклонившись от оценки его правового значения для отношений сторон договора; суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (Региональной энергетической комиссии Тюменской области, ХМАО - Югры, ЯНАО); суд допустил неосновательное обогащение истца ООО "Транссеть" за счет бюджетных средств, полученных истцом в счет возмещенных органом тарифного регулирования затрат (выкупных платежей, ранее заявлявшихся истцом в тарифном деле в качестве арендных) по спорному договору аренды;

ООО "Альтера" считает ошибочными выводы суда о пролонгации срока действия договора ввиду корпоративного конфликта; у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для исключения из периода аренды спорного имущества ООО "Транссеть" периодов с 01.11.2018 по 31.08.2020 и с 01.09.2020 по 31.12.2021; суды не имели правовых оснований для применения норм пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ к сальдо встречных обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представители сторон высказались в поддержку своих ранее изложенных в жалобе и отзыве на нее правовых позиций.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Из материалов дела следует, что 28.09.2016 ООО "Транссеть" (арендатор) и ООО "Альтера" (арендодатель) заключен договор аренды N 01, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование на условиях аренды имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору: трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 56,5 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: г. Тюмень, ул. Николая Гондатти, д. 2, стр. 1, кадастровый N 72:23:0000000:1867, право собственности N 72-72/001- 72/001/140/2016-1345/2 от 11.10.2016; трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 57,8 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: г. Тюмень, ул. Пермякова, д. 69, корп. 2, стр. 1, кадастровый N 72:23:0430002:419, право собственности N 72-72/001-72/001/140/2016-1351/3 от 11.10.2016; нежилое строение (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 20,2 кв. м, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: г. Тюмень, ул. Пермякова, д. 67, стр. 2, кадастровый N 72:23:0430002:461, право собственности N 72-72/001-72/001/140/2016- 1339/2 от 11.10.2016; трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 20,2 кв. м, лит. А2, адрес (местонахождение) объекта: г. Тюмень, ул. Василия Гольцова, д. 28, стр. 1, кадастровый N 72:23:0000000:1564, право собственности N 72-72/001-72/001/140/2016-1334/2 от 11.10.2016.

По условиям пункта 5.1 договора срок действия договора устанавливается на 5 лет, начиная с 01.01.2017 на основании акта приема-передачи.

Сторонами 28.09.2016 подписан акт приема-передачи имущества по договору, 02.10.2017 подписано дополнительное соглашение N 2 к указанному договору аренды о выкупе арендуемого имущества, в соответствии с которым арендодатель обязался передать в собственность арендатора имущество, указанное в пункте 1.1 договора аренды N 01 от 28.09.2016, по истечении срока договора аренды N 01 от 28.09.2016, при условии внесения арендатором всей обусловленной настоящим соглашением выкупной цены, а арендатор обязался принять и оплатить это имущество в порядке и в сроки, установленные настоящим соглашением.

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что выкупная цена имущества составляет 5 085 800 руб., включая НДС в размере 775 800 руб.

Согласно пункту 2.2 соглашения оплата производится равными платежами согласно графику платежей приложение N 1, к настоящему дополнительному соглашению. Арендную плату за период с 01.05.2017 по 30.10.2017 в сумме 457 821 руб. 47 коп. считать авансовым платежом в счет выкупной цены.

Имущество переходит в собственность арендатора при условии уплаты выкупной цены в полном объеме. Право собственности возникает у арендатора с момента государственной регистрации. Документы на государственную регистрацию перехода права собственности на имущество стороны подают в орган, осуществляющий государственную регистрацию, не позднее 15 дней с момента уплаты выкупной цены в полном объеме (пункт 2.4 соглашения).

К соглашению приложен график платежей в части выкупной цены (приложение N 1 к дополнительному соглашению).

Ссылаясь на внесение полной выкупной стоимости в рамках договора, а также на уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности и передачи имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что истец надлежащим образом исполнил обязательства по уплате арендных (выкупных) платежей, и именно недобросовестные действия Волосникова А.А., неоднократно установленные в судебных актах, действовавшего от имени ООО "Транссеть" и ООО "Альтера" привели к невозможности своевременного исполнения обязательств ООО "Транссеть" по оплате выкупной стоимости.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам права.

Согласно статьям 606, 611, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендодатель обязан предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование (во временное владение), а арендатор - вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и до момента возврата такого имущества арендатором арендодателю.

На основании пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В то же время согласно пункту 3 статьи 609 ГК РФ договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624 ГК РФ), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

28.09.2016 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды N 01 в отношении трансформаторных подстанций, который с учетом дополнительного соглашения от 02.10.2017 N 2 предусматривал возможность выкупа арендуемого имущества при условии внесения арендатором всей обусловленной соглашением выкупной цены.

Пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 02.10.2017 N 2 было предусмотрено, что выкупная цена имущества составляет 5 085 800 руб., включая НДС в размере 775 800 руб.

Как установлено судами, в рамках дела N А70-3416/2021 при рассмотрении иска Мыльниковой Ю.Б. к ООО "Транссеть" и ООО "Альтера" о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.03.2020 N 4 к договору аренды от 28.09.2016 N 01 (о расторжении соглашения о выкупе) и дополнительного соглашения от 10.06.2020 N 3 к договору аренды N 01 от 28.09.2016 (о расторжении договора аренды) и применении последствий недействительности сделок, было установлено, что сделки по расторжению договора аренды и соглашения о выкупе являются недействительными, а ООО "Транссеть" исполнило свои обязанности по внесению выкупной цены имущества на сумму 3 371 359,40 руб.

Решение от 06.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-3416/2021 вступило в законную силу 21.10.2021.

Руководствуясь часть 2 статьи 69 АПК РФ, суды пришли к верному выводу, что обстоятельства внесения истцом выкупной цены на сумму 3 371 359,40 руб. установлены вступившим в законную силу судебным актом и обладают в рамках настоящего дела преюдициальным значением.

Кроме того, из материалов настоящего дела следует, что платежным поручением от 23.11.2022 N 97 истец оплатил ответчику остатки выкупной стоимости в размере 1 714 440,60 руб., таким образом, произошла оплата полной стоимости выкупной цены.

Между тем ответчик платежным поручением от 24.11.2022 N 941 возвратил истцу денежные средства в размере 1 714 440,60 руб., перечисленные по платежному поручению от 23.11.2022 N 97.

Поскольку ООО "Альтера" были возвращены денежные средства, перечисленные в счет выкупной цены за имущество, ООО "Транссеть" платежным поручением от 04.04.2023 N 50 внесло сумму исполнения по договору аренды на депозит нотариуса, что является надлежащим исполнением обязательства.

Между тем, несмотря на полную уплату выкупной цены по договору аренды, предусматривающему право выкупа с учетом дополнительного соглашения, ответчик уклонился от государственной регистрации перехода права собственности, что явилось основанием для обращения истца в суд.

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что у истца не возникло право требовать передачи спорного имущества в собственность, поскольку на момент истечения срока действия договора аренды (таковым ответчик указывает 31.12.2021), выкупная стоимость не была внесена в полном объеме. ООО "Альтера" считает ошибочными выводы суда о пролонгации срока действия договора ввиду корпоративного конфликта.

При применении последствий недействительности сделки стороны должны быть возвращены в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.09.2012 N 5944/12), соответственно, истец должен быть восстановлен в положении арендатора по действующему договору аренды с предоставлением ему всех предусмотренных договором аренды возможностей по реализации права на выкуп арендуемого имущества.

В рамках дела N А70-3416/2021 было установлено, что в спорный период Волосников А.А. являлся лицом, заинтересованным в сделках (директор и мажоритарный участник обществ ООО "Альтера" и ООО "Транссеть"), действуя с заинтересованностью и причиняя ущерб ООО "Транссеть", заключил дополнительные соглашения, которыми расторг договор аренды и соглашение о выкупе, в то время как ООО "Транссеть" уже исполнило свои обязанности по внесению выкупной цены имущества на сумму 3 371 359,40 руб. (больше половины выкупной стоимости). Действия Волосникова А.А. были направлены на вывод активов и утрату ООО "Транссеть" выкупных платежей.

В рамках дел N N А70-17504/2020, А70-18068/2020, А70-24732/2021 и иных дел были установлены обстоятельства причинения Волосниковым А.А. ущерба ООО "Транссеть" и наличие между сторонами корпоративного конфликта.

Учитывая необходимость восстановления прав арендатора в соответствии с его правовым положением до исполнения недействительной сделки, состоявшиеся судебные акты, а также положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции верно указал, что ООО "Альтера" не вправе ссылаться на то, что истец лишен возможности реализации права на выкуп по мотиву истечения срока договора.

Именно недобросовестные действия Волосникова А.А., неоднократно установленные в судебных актах, действовавшего от имени ООО "Транссеть" и ООО "Альтера" привели к невозможности своевременного исполнения обязательств ООО "Транссеть" по оплате выкупной стоимости.

Как отмечено судами, смена ответчиком директора Волосникова А.А. на директора Великанова Е.Д. не имеет правового значения, поскольку, исполняя свои обязательства в полном объеме и надлежащим образом, истец, как добросовестный участник гражданского оборота, не может нести негативные последствия по причине недобросовестности директора ООО "Альтера" Волосникова А.А., который заключил дополнительные соглашения, признанные в судебном порядке недействительными, повлекшие возникновение у ООО "Транссеть" ущерба, и до настоящего момента не представившего доказательства фактического исполнения решения суда в рамках дела N А70-3416/2021.

Также суд апелляционной инстанции обоснованно не принял ссылки подателя жалобы на зачеты однородных требований, поскольку таковые заключены в условиях корпоративного конфликта, указанные действия направлены на причинение ущерба ООО "Транссеть" и фактически преследуют своей целью неисполнение решения Арбитражного суд Тюменской области от 06.08.2021 по делу N А70-3416/2021, в соответствии с которым суд обязал ООО "Альтера" возвратить ООО "Транссеть" арендованное имущество.

Более того, в условиях при которых ООО "Альтера" не возвратило ООО "Транссеть" арендованное имущество, проведение зачета обязательств по арендной плате за период с 01.11.2018 по 31.12.2021, свидетельствует об очевидной недобросовестности ответчика, как лица, взимающего плату за пользование им же изъятым имуществом.

Следует отметить, что иные доводы жалобы (о правах и обязанностях Региональной энергетической комиссии Тюменской области, ХМАО - Югры, ЯНАО, о неосновательном обогащении истца ООО "Транссеть" за счет бюджетных средств, полученных истцом в счет возмещенных органом тарифного регулирования затрат) не связаны с оценкой отношений между сторонами договора, не влияют на необходимость защиты прав истца по настоящему делу и не могут быть положены в основание отмены судебных актов.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.04.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 04.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-25149/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Е.Ю. Демидова А.В. Щанкина