Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2023 г. N Ф04-6216/23 по делу N А45-4028/2023

город Тюмень

14 декабря 2023 г.

Дело N А45-4028/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вагиной Юлии Александровны на решение от 26.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-4028/2023 по иску участника Вагиной Юлии Александровны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1135476095006, ИНН 5406749470) к обществу с ограниченной ответственностью "Рост-1" (ОГРН 1035404355909, ИНН 5433151506) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи и применения последствий ее недействительности.

Третьи лица: Ромодановский Игорь Владимирович (город Новосибирск), Панфилов Дмитрий Валерьевич (город Новосибирск).

Суд установил:

Вагина Юлия Александровна, участник общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор", общество) в интересах общества обратилась с иском о признании недействительной сделкой договор купли-продажи и применения последствий ее недействительности, заключенной между ООО "Вектор" и обществом с ограниченной ответственностью "Рост-1" (далее - ООО "Рост-1", ответчик).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ромодановский И.В., Панфилов Д.В.

Решением от 26.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 21.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 26.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Вагина Ю.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов в части отказа в удовлетворении исковых требований фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы Вагина Ю.А. указывает на то, что Вагиной Ю.А., как участнику ООО "Вектор"; ущерб истцу Вагиной Ю.А. причинен в виде изъятия прибыли на сумму 6 450 000 руб., ответчик данную презумпцию не опроверг; ООО "Вектор" оплатило стоимость квартиры из чистой прибыли общества; тем самым уменьшив размер прибыли к распределению между участниками ООО "Вектор"; на момент совершения сделки участники ООО "Вектор" чистую прибыль не распределяли; при этом материалами дела доказано, что денежные средства, полученные от ООО "Вектор" при продажи квартиры распределены в виде прибыли в качестве дивидендов единственном участнику ООО "Рост-1" Ромодановскому И.В. в сумме 3 480 000 руб.; фактически через выплату стоимости имущества распределена чистая прибыль хозяйствующего субъекта только в пользу одного из участников (Ромодановского И.В.); судом ошибочно сделан вывод, что получение дивидендов от коммерческой деятельности в ООО "Рост-1" никак не связано с деятельностью ООО "Вектор"; необоснованно судом отклонено ходатайство истца о получении выписок из банка по расчетному счету ООО "Рост-1", для определения источника выплаты дивидендов.

Представленные кассатором вместе с дополнением к кассационной жалобе дополнительные доказательства не приобщены судом округа к материалам дела с учетом полномочий суда кассационной инстанции, установленных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которые не допускают приобщение к материалам дела и исследование судом кассационной инстанции дополнительных документов, не являвшихся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Ромодановским И.В. и ООО "Рост-1" представлены отзывы, в которых они против удовлетворения кассационной жалобы возражают.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Вектор" (покупатель) и ООО "Рост-1" (продавец) заключен договор купли-продажи квартиры от 01.12.2022 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с условиями которого продавец (ответчик) передал в собственность покупателя (общества) квартиру, расположенную на 8 этаже жилого дома, находящуюся по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, поселок Краснообск, дом 110, квартира 44, общей площадью 63,8 кв. м с кадастровым номером 54:19:180109:11555 (далее - квартира), а покупатель оплатил ее стоимость в сумме 6 450 000 руб.

Единственным участником ООО "Рост-1" (размер доли 100 процентов уставного капитала) и директором ООО "Рост-1" является Ромодановский И.В., он же является участником ООО "Вектор" (размер доли 50 процентов уставного капитала), директором ООО "Вектор" является Коновалова Яна Игоревна, которая приходится родной дочерью Ромодановского И.В., она же является главным бухгалтером ответчика.

Истец полагает, что договор купли-продажи квартиры, является сделкой с заинтересованностью, которая заключена с нарушением требований действующего законодательства (без одобрения), нарушает права и законные интересы истца как участника общества, а также совершена в ущерб интересам последнего, в связи с чем является недействительной в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь тем, что основным видом деятельности ООО "Вектор" является аренда или управление недвижимым имуществом, а цена сделки соответствует рыночной стоимости приобретенной ООО "Вектор" квартиры на момент ее покупки, пришел /к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков приносящей ущерб интересам общества и его участникам.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа пришел к выводу о том, что, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций приняли правильные судебные акты.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 45 Закон N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ответственностью в случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ вышеуказанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что квартира приобретена ООО "Вектор" по рыночной стоимости, используется им в своей хозяйственной деятельности, приносит прибыль, доказательства того обстоятельства, что заключая оспариваемую сделку стороны имели целью причинить ущерб имущественным интересам общества не представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Довод о том, что оспариваемая сделка по покупке квартиры осуществлена с единственной целью распределить дивиденды в пользу одного лишь Ромодановского И.В. через ООО "Рост-1", судами отклонен, поскольку решение о распределении чистой прибыли в виде дивидендов между участниками общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов его участников, а активы самого общества не претерпели изменения в силу приобретения ликвидного актива, который используется в коммерческой деятельности общества с извлечением прибыли.

По сути, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Положения статей 286 - 288 АПК РФ предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-4028/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко