Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2023 г. N Ф04-7103/23 по делу N А45-2634/2021

г. Тюмень

26 декабря 2023 г.

Дело N А45-2634/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Хвостунцева А.М. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филиппова Андрея Алексеевича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2023 (судья Антошина А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 (судьи Иванов О.А., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу N А45-2634/2021 о несостоятельности (банкротстве) Малышева Дениса Павловича (ИНН 543407014509), принятые по заявлению финансового управляющего Старшинова Константина Игоревича к Филиппову Андрею Алексеевичу о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Малышева Дениса Павловича (далее - также - должник) финансовый управляющий его имуществом Старшинов Константин Игоревич (далее - финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2020, заключённого Малышевым Д.П. с Филипповым Андреем Алексеевичем (далее также - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля Тойота Марк 2, VIN отсутствует, 2001 года выпуска, государственный номер Е827РТ54 (далее - спорный автомобиль, Тойота Марк 2).

Определением от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 03.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признан недействительным договор купли-продажи от 01.11.2020, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Филиппова А.А. 564 000 руб. в конкурсную массу должника.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, Филиппов А.А. обратился с кассационной жалобой, в которых просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению Филиппова А.А., суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку она совершена на рыночных условиях, соответствующих реальной стоимости транспортного средства с учётом его неудовлетворительного технического состояния и года выпуска, в отношении незаинтересованного лица, при отсутствии у должника как таковых признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества, о которых ответчик мог быть осведомлён.

Кассатор утверждает, что у него имелась финансовая возможность для покупки автомобиля по цене 200 000 руб. за счёт средств, полученных от продажи собственного автомобиля Тойота Премио 2003 года выпуска по договору купли-продажи от 23.10.2019, на протяжении длительного времени он открыто владел Тойота Марк 2, что подтверждается оформленным на его имя полисом обязательного страхования автогражданской ответственности, договорами купли-продажи транспортных средств.

Заявитель жалобы также приводит доводы о том, что суд апелляционной инстанции своими действиями поставил сторону финансового управляющего в преимущественное положение, не дав подателю апелляционной жалобы процессуальной возможности ознакомиться с отзывом на неё.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва финансового управляющего, пришёл к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций.

Как следует из материалов дела, Малышев Д.П. (продавец) и Филиппов А.А. заключили договор купли-продажи от 03.01.2020, согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю спорный автомобиль стоимостью 200 000 руб.

Согласно ответу Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новосибирской области от 07.03.2023 N 4/2876, автомобиль Тойота Марк 2 в период с 09.01.2020 по 27.04.2021 был зарегистрирован на имя Филиппова А.А.

Финансовый управляющий, полагая, что на момент подписания договора купли-продажи от 03.01.2020 должник отвечал признаку неплатёжеспособности, оспариваемая сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением об её оспаривании применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из заключения оспариваемой сделки с имуществом неплатёжеспособного должника при наличии неисполненных обязательств перед кредитными организациями в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве, по цене спорного автомобиля, существенно в худшую для должника сторону, отличающейся от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Между тем судами не учтено следующее.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомлённости другой стороны сделки об указанной цели должника на момент её совершения.

Материалы дела свидетельствуют о том, что спорная сделка подписана 03.01.2020, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 03.03.2021, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несмотря на наличие в резолютивной части судебного акта первой инстанции ссылки на договор купли-продажи от 01.11.2020, текст соглашения от указанной даты заинтересованными лицами не представлен, оспариваемая сделка заключена 03.01.2020.

Факт наличия у должника признаков неплатёжеспособности установлен судами с учётом того, что на момент совершения сделки у него имелись неисполненные обязательства по кредитным договорам, требования по которым включены в реестр требований кредиторов должника.

Вывод судов о направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника основан на представленных в дело документах о несоответствии договорной цены автомобиля (200 000 руб.) его рыночной стоимости (564 000 руб.), рассчитанной на дату составления справки от 07.04.2023.

Недостаточность доказательств финансовой возможности ответчика передать должнику денежные средства в дату заключения договора (03.01.2020), позволила судам прийти к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки Филиппов А.А. получил существенную нетипичную выгоду (которую бы он никогда не получил при нормальном развитии отношений), подлинная воля сторон при заключении договора купли-продажи от 03.01.2020 не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его совершении, отчуждение Тойота Марк 2 в пользу ответчика произведено в целях противоправного вывода имущества из имущественной сферы должника.

Таким образом, вывод о недействительности сделки сделан судами исходя из того, что договор купли-продажи от 03.01.2020 заключён без предоставления ответчиком равноценного встречного исполнения.

Безусловно, данные обстоятельства в случае их доказанности являются достаточными для вывода о противоправности действий сторон договора.

Вместе с тем следует заметить, что закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечёт не только возврат покупателем приобретённого им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В связи с этим осведомлённость контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

При рассмотрении обстоятельств совершения сделок, суд в любом случае должен исследовать контекст сложившихся правоотношений, чтобы вывод о причинении сделкой имущественного вреда являлся убедительным и обоснованным.

В свою очередь, судами при рассмотрении указанного обособленного спора не выявлены родственные, дружеские, партнерские, служебные отношения между Малышевым Д.П. и Филипповым А.А.

К тому же указание в договоре купли-продажи от 03.01.2020 цены автомобиля, кратно заниженной по сравнению с рыночной, нетипично для заинтересованных между собой лиц, которые могут оформить документы, содержащие любые доступные условия для введения третьих лиц в заблуждение.

В настоящем случае следует отметить, что Филиппов А.А. в достаточно короткий промежуток времени до совершения оспариваемой сделки продал по договору купли-продажи от 23.10.2019 Амелину Александру Александровичу, принадлежащий ему автомобиль Тойота Премио 2003 года выпуска по цене 200 000 руб.

Указанные обстоятельства, принимая во внимание осуществление ответчиком поиска подходящего варианта на рынке вторичного автотранспорта в схожем ценовом сегменте, предполагающего готовность к оперативной покупке подходящего по параметрам автомобиля, опровергают выводы судов об обязательности перевода полученных средств в безналичную форму и, соответственно, с достаточной степенью достоверности подтверждают факт наличия указанной суммы "на руках" у ответчика на дату заключения спорного договора купли-продажи, учитывая незначительную разницу во времени между сделками.

Из представленной в материалы дела справки о доходах и суммах налога физического лица следует, что Филиппов А.А. получил в 2019 году доход в акционерном обществе "Векто-БиАгьгам" в размере 468 131,14 руб.

Перечисленное в своей совокупности позволяет сделать вывод о наличии у ответчика финансовой возможности произвести должнику оплату в сумме 200 000 руб.

К тому же ответчик зарегистрировал на своё имя приобретённый у должника автомобиль, им открыто владел на протяжении достаточно длительного времени (с 09.01.2020 по 27.04.2021), нёс бремя содержания, заключил договор обязательного страхования, что подтверждается представленным страховым полисом серия МММ N 5026847706 (допущены к управлению Филиппов А.А. и Филиппов Алексей Валерьевич). За период владения Филиппов А.А. более 20 раз подвергался привлечению к административной ответственности за нарушение правил дорожного движения при управлении Тойота Марк 2.

Приобретение ответчиком спорного автомобиля с учётом схожести характеристик с ранее принадлежащим ему транспортным средством подтверждает рациональность покупки Тойота Марк 2, обосновывает жизненные потребности и причины, побудившие совершить спорную сделку в интересе, присущему владельцу автотранспортного средства.

Критерием осведомлённости покупателя о противоправности цели сделки суды посчитали кратное превышение рыночной стоимости автомобиля Тойота Марк 2 по сравнению с его рыночной стоимость по состоянию на 06.04.2023, взятую из справки, выданной индивидуальным предпринимателем Лобовым Владимиром Алексеевичем (далее - предприниматель).

Суды сочли, что действия лица, приобретающего имущество по цене ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Вместе с тем, составленную предпринимателем справку нельзя признать достоверным и достаточным доказательством, подтверждающим реальную рыночную стоимость спорного автомобиля, поскольку указанный документ составлен без проведения осмотра Тойота Марк 2, рыночные аналоги в указанном документе не поименованы. Иных доказательств занижения стоимости автомобиля по оспариваемой сделке финансовым управляющим не представлено, ходатайство о назначении экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату совершения сделки не заявлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Более того, в справке, выданной предпринимателем, содержится указание на рыночную стоимость автомобиля Тойота Марк 2 на дату заключения спорной сделки в размере 377 000 руб. (округлённо), которая не принята судами во внимание.

Вместе с тем, учитывая, что данная сумма приближена к дате возникновения правоотношений, в любом случае критерий кратности превышения цены над рыночной не актуален для настоящего спора.

Мотивы, побудившие суды взять за основу стоимость спорного автомобиля на дату составления справки, в судебных актах не поименованы.

При таком положении дел, учитывая всё вышеизложенное, не представляется возможным сделать вывод о том, что ответчик не внёс равноценное встречное исполнение, действовал совместно с должником для цели выведения имущества из-под угрозы обращения взыскания, являлся мнимым держателем Тойота Марк 2.

Исходя из представленных документов, вопреки выводам судов, финансовым управляющим не представлены доказательства того, что действия должника и ответчика были направлены на достижение противоправной цели причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем заявленные требования не подлежали удовлетворению по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для спора, установлены, дополнительного исследования материалов дела не требуется, но судами неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам, арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает необходимым отменить определение и постановление судов и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу N А45-2634/2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

Отказать в признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 03.01.2020, заключённый между Филипповым Андреем Алексеевичем и Малышевым Денисом Павловичем.

Взыскать с Малышева Дениса Павловича в пользу Филиппова Андрея Алексеевича расходы за уплату государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков А.М. Хвостунцев