Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 января 2024 г. N Ф04-7186/23 по делу N А03-5897/2023

г. Тюмень

31 января 2024 г.

Дело N А03-5897/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Чинилова А.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Линючёвой Валентины Андреевны на решение от 31.07.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) и постановление от 10.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М., Марченко Н.В.) по делу N А03-5897/2023 по иску Титовского Анатолия Григорьевича (г. Барнаул) к Линючёвой Валентине Андреевне (г. Барнаул) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Алтайводопровод".

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Алтайводопроект" (656064, Алтайский край, г. Барнаул, тракт Павловский, д. 50, ОГРН 1142223011468, ИНН 2222828381).

Суд установил:

Титовский Анатолий Григорьевич (далее - Титовский А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Линючёвой Валентине Андреевне (далее - Линючёва В.А., ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Алтайводопровод" (далее - ООО "Алтайводопровод", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Алтайводопроект".

Решением от 31.07.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 10.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Линючёва В.А., не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что Линючёва В.А. отсутствовала на общих собраниях участников ООО "Алтайводопровод" по уважительным причинам, вместе с тем, обеспечила явку представителей по доверенности с правом голосования с целью обеспечения нормального функционирования деятельности общества в свое отсутствие; утверждает, что своими действиями ответчик не чинила препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества; полагает, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что действиями (бездействием) ответчика была осуществлена блокировка деятельности общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества, выведены основные активы общества; суды, необоснованно занимая позицию истца, нарушили принцип беспристрастности и баланс интересов сторон.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Алтайводопровод" создано 16.09.2014 в результате реорганизации (преобразования) АО "Алтайсельхозводопровод".

Акции АО "Алтайсельхозводопровод" конвертированы в доли ООО "Алтайводопровод", соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). На момент преобразования участниками общества являлись 18 человек.

Основным видом деятельности общества являлось строительство систем водопровода и водоотведения. Фактически деятельность ООО "Алтайводопровод" не ведется с 2017 года. Основным активом ООО "Алтайводопровод" являлось нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: г. Барнаул, Павловский тракт, 50.

В августе 2022 года заключен договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка, расположенного по адресу г. Барнаул, Павловский тракт, 50, в связи с чем участники общества подавали заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.03.2023 доли в уставном капитале распределяются следующим образом:

- Титовский А.Г. - 18,59 %;

- Линючёва В.А. - 0,05 %;

- ООО "Алтайводопровод" - 81,36 %.

Истец, ссылаясь на то, что Линючёва В.А. на протяжении длительного времени, а именно с 2014 года, не являлась ни на одно из годовых собраний, что в свою очередь влечет за собой угрозу невозможности принятия решения о добровольной ликвидации общества и как следствие - наличие сведений в ЕГРЮЛ о фактически недействующем юридическом лице, полагая, что данное поведение ответчика свидетельствует о том, что Линючёва В.А. фактически утратила интерес к деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, установив, что Линючёва В.А. не принимала участие в общих собраниях общества, являющихся обязательными, без уважительных причин, через представителя голосовала "против" ликвидации общества, в то время как общество с 2017 года не осуществляет свою деятельность, вместе с тем несет убытки в виде обязательных платежей (заработная плата, аренда, налоги, уплачиваемые с заработной платы, содержание офиса), пришел к выводу о доказанности оснований для исключения ответчика из ООО "Алтайводопровод".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Из положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Законом N 14-ФЗ.

Согласно статье 9 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом N 14-ФЗ. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Разъяснения в применении указанной нормы права даны также в пункте 17 совместного Постановления Пленумов Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) следует, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 3 Информационного письма N 151 основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления N 25, также следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В пунктах 34, 35 Постановления N 25 указано, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не сможет продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма N 151, грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 34 Постановления N 25 участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 Информационного письма N 151, голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

При этом следует различать, с одной стороны, случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого не очевидны, - в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование за или против такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред.

С другой стороны, если голосование участника на собрании (как за, так и против) заведомо влечет значительные невыгодные последствия для общества, то в таком случае имеет место уже неправомерное поведение, которое может быть основанием для исключения участника из общества.

В то же время, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества (пункт 5 Информационного письма N 151).

Исключение участника из общества является крайней мерой, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Действующее законодательство исходит из принципа достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, носящих общедоступный характер (статья 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Сведения, включенные в ЕГРЮЛ, должны во всей своей полноте соответствовать критериям и принципам достоверности, поскольку непредставление достоверных сведений или представление юридическим лицом недостоверных и противоречивых сведений нарушает права неограниченного круга лиц, являющихся пользователями информационных ресурсов, потенциальных и существующих кредиторов на получение достоверной информации и создает тем самым угрозу их интересам в сфере экономической деятельности.

В соответствии со статьей 61 ГК РФ прекращение деятельности юридического лица осуществляется на основании решения участников общества.

Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием участников общества по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества. Решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно (подпункт 11 пункта 2 статьи 33, абзац второй пункта 8 статьи 37, пункт 2 статьи 57 Закона N 14-ФЗ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности истцом наличия оснований для исключения ответчика из состава участников общества подлежат отклонению.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе протоколы общих очередных и внеочередных собраний участников ООО "Алтайводопровод", письма и уведомления, направленные в адрес участника Линючёвой В.А., журналы регистрации участников общества, нотариальные свидетельства от 07.04.2023 и от 27.07.2023 о несостоявшихся собраниях участников ООО "Алтайводопровод", установив, что Линючёва В.А., будучи участником общества, систематически и безосновательно уклонялась от участия в общих собраниях участников общества либо, присутствуя на собрании, блокировала обсуждение и принятие важного решения о ликвидации общества, которое с 2017 года не осуществляет свою хозяйственную деятельность, констатировали наступление негативных для общества последствий от действий (бездействия) ответчика, поскольку общество несет убытки в виде обязательных платежей (заработная плата, аренда, налоги, уплачиваемые с заработной платы, содержание офиса), принимая во внимание, что Линючёва В.А. не настаивает на ведении обществом дальнейшей деятельности, возражения сводятся к порядку осуществления ликвидации, учитывая, что в рассматриваемом случае непринятие участниками общества решения о ликвидации ведет к уменьшению чистых активов общества, и как следствие, к уменьшению сумм, причитающихся к получению участниками общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности оснований для исключения Линючёвой В.А. из состава участников общества, правомерно удовлетворив иск.

Ссылки заявителя жалобы на невозможность участия в общих собраниях не принимаются, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащими доказательствами не подтверждены, в связи с чем обоснованно отклонены судами.

Судами обеих инстанций также учтено, что ООО "Алтайводопровод" неоднократно предлагало Линючёвой В.А. выкупить ее долю в уставном капитале общества, однако ответчиком условия продажи озвучены не были.

В целом доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.07.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-5897/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.С. Чинилов