Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 февраля 2024 г. N Ф04-7196/23 по делу N А46-7120/2023

г. Тюмень

1 февраля 2024 г.

Дело N А46-7120/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сирина В.В.

судей Демидова Е.Ю.

Щанкина А.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер" на решение от 14.09.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Пермяков В.В.) и постановление от 10.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шиндлер Н.А., Зорина О.В., Иванова Н.Е.) по делу N А46-7120/2023 по заявлению финансового управляющего индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича (ИНН 550724378988, ОГРНИП 317554300093542) Коропенко Александра Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (644020, город Омск, проспект Карла Маркса, дом 72, квартира 10, ИНН 5504014442, ОГРН 1155543002394) о взыскании 1 809 732,96 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Мастер" - директор Петров В.В. на основании решения от 30.06.2021, Зайцев С.А. по доверенности от 06.11.2023;

от индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича - Мандрыгин Н.С. по доверенности от 10.08.2022.

Суд установил:

Ярошко Дмитрий Вадимович в лице финансового управляющего Коропенко Александра Борисовича (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер", общество, ответчик) о взыскании неустойки в сумме 1 606 510 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 203 222,96 руб.

Решением от 14.09.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 10.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. Взыскана с ответчика в пользу истца неустойка за период с 21.03.2020 по 31.03.2022 в сумме 1 190 423,91 руб.

В удовлетворении иска в остальной части отказано. Взыскано с ответчика в доход федерального бюджета 20 455 руб. государственной пошлины.

ООО "Мастер" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить в части решение об удовлетворении требований и принять по делу новый судебный акт, по которому отказать Ярошко Д.В. в иске к ООО "Мастер" в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что судом не применена преюдиция по делам, в которых: установлена обязанность бывшего директора ООО "Мастер" Ярошко В.А. (отца Ярошко Д.В.) по передаче ООО "Мастер" ряда документов; признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.01.2017 между ООО "Мастер" и Ярошко Д.В., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Ярошко Д.В. возвратить в собственность ООО "Мастер" транспортное средство - кран автомобильный КС - 45717КЗ, VIN XVN45717KD3000506, 2013 года выпуска, госномер Т399ТО 55 регион; о взыскании солидарно с контролирующих ООО "Мастер" лиц Ярошко Д.В. и Ярошко В.А. в пользу ООО "Мастер" 4 587 445,10 руб.; о признании недействительным (ничтожным) договора от 01.11.2017 N 1/17 аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем (в части передачи в аренду крана автомобильного КС - 45717КЗ, VIN XVN45717KD3000506, 2013 года выпуска, заключенный между ООО "Мастер" и индивидуальным предпринимателем Ярошко Д.В., взыскано с ИП Ярошко Д.В. в пользу ООО "Мастер" 2 358 620 руб. Таким образом, по мнению заявителя, у ООО "Мастер" были выведены денежные средства и доход, признано злоупотребление правом со стороны Ярошко Д.В. и Ярошко В.А. Из взаимодействия сторон в рамках спорного договора цели его заключения, ввиду несовпадения воли и волеизъявления относительно порождаемых сделкой гражданско-правовых последствий пункт 5.2 договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 является ничтожным. Данным доводам, а также доводам о злоупотреблении правом со стороны истца судами оценка не дана. Ввиду отсутствия подтвержденных убытков размер неустойки явно несоразмерен.

В отзыве на жалобу финансовый управляющий Ярошко Д.В. Коропенко А.Б. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представители ООО "Мастер" доводы кассационной жалобы поддержали, представитель предпринимателя просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела N А46-15684/2018 ИП Ярошко Д.В. обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО "Мастер" о взыскании 3 199 988 руб., из которых:

3 027 930 руб. задолженность по договору аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 и 172 058 руб. договорной неустойки за период с 16.05.2018 по 16.08.2018, а также 39 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Мастер" обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным исковым заявлением к ИП Ярошко Д.В. о признании недействительным договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 и взыскании 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ярошко В.А.

Определением от 03.12.2019 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве соистца по встречному иску привлечен Петров Сергей Вячеславович.

ООО "Мастер" в лице участника Петрова С.В. обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным иском к ИП Ярошко Д.В. о взыскании 14 546 190,24 руб. убытков и 95 731 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЖБИ 12".

Определением от 24.05.2021 Арбитражного суда Омской области в отдельное производство выделено требование ООО "Мастер" в лице участника Петрова Сергея Вячеславовича к ИП Ярошко Д.В. о взыскании 14 546 190,24 руб. убытков.

Решением от 17.02.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15684/2018 первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО "Мастер" в пользу ИП Ярошко Д.В. взыскано 3 200 013,93 руб., из которых: 3 027 930 руб. задолженности, 172 083,93 руб. пени, а также 39 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением от 12.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 17.02.2022 суда первой инстанции изменено, резолютивная часть решения изложена в иной редакции, согласно которой исковые требования ИП Ярошко Д.В. удовлетворены частично. С ООО "Мастер" в пользу ИП Ярошко Д.В. взыскано 1 709 776,32 руб., из которых 1 606 510 руб. задолженности, 103 266,32 руб. пени, а также 14 838 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований ИП Ярошко Д.В. отказано.

Встречные исковые требования ООО "Мастер", Петрова С.В. удовлетворены частично. Признан недействительным договор аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 в части передачи в аренду крана автомобильного, государственный регистрационный знак Т399ТО 55. В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "Мастер", Петрова С.В. отказано.

С ИП Ярошко Д.В. в пользу Петрова С.В. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановлением от 13.10.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 12.07.2022 суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 N 304-ЭС22-27932 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В рамках настоящего дела истец заявил требование о взыскании пени за период с 17.08.2018 по 06.09.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2020 по 31.03.2022.

Отсутствие действий ответчика по погашению задолженности, а также по удовлетворению претензии явилось основанием для обращения истца с иском в суд по настоящему делу.

Суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 330, статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 69, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 5.2 договора и пришел к выводу том, что ввиду просрочки внесения арендной платы основания для взыскания с ответчика договорной неустойки установлены, при этом представленный расчет соответствует условиям договора, доводы ответчика не свидетельствуют о чрезмерности размера начисленной неустойки, основания для ее снижения отсутствуют.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, исходя из положений части 2 статьи 199, пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ, пунктов 14, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 42 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", учитывая обязательность претензионного порядка, суд первой инстанции счел, что в связи с истечением срока исковой давности в удовлетворении требования о взыскании пени за период до 21.03.2020 надлежит отказать.

С учетом изложенного, применив постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", суд определил, что взысканию подлежат пени за период с 21.03.2020 по 31.03.2022 в размере 1 190 423,91 руб.

В удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции отказал, поскольку начисление пени и процентов по статье 395 ГК РФ является санкцией за одно и то же правонарушение, применение двойной меры ответственности не предусмотрено действующим законодательством.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, также не усмотрев оснований для применения статьи 333 ГК РФ и отклонив доводы жалобы, обоснованные ссылкой на статью 69 АПК РФ применительно к ранее вынесенным судебным актам по другим делам.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом. Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Спор по существу разрешен верно.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

В абзаце пятом пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Таким образом, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

В целях применения норм о преюдиции суду надлежит установить какие обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по другим делам, имеют значение для рассматриваемого спора.

В данном случае задолженность ответчика возникла из договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18, который не признан недействительным полностью. Наличие задолженности по данному договору подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А46-5684/2018, с ООО "Мастер" было взыскано 1 606 510 руб. задолженности, а также 103 266,32 руб. пени. При этом встречные исковые требования ООО "Мастер" и Петрова С.В. были удовлетворены лишь частично. Указанный договор был признан недействительным только в части передачи в аренду одного крана - государственный регистрационный номер Т399ТО 55, в удовлетворении остальной части исковых требований ООО "Мастер" и Петрова С.В. было отказано.

При рассмотрении спора в рамках дела N А46-15684/2018 было установлено, что заключение спорной сделки (договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18) произведено в процессе обычной хозяйственной деятельности в целях осуществления уставной деятельности ООО "Мастер", которое неоднократно в течение 2017-2018 годов на схожих условиях совершало аналогичные сделки, в заключении которых не установлена заинтересованность. Кроме того, ООО "Соровскнефть" являлось контрагентом ООО "Мастер", которое во исполнение принятых на себя обязательств предоставляло во временное владение и пользование транспортные средства (спецтехнику), в том числе и краны автомобильные государственный регистрационный знак Т399ТО 55, Т490ТХ 55, седельный тягач государственный регистрационный знак Р444ТХ 55, которые на основании спорного договора находились в аренде у ООО "Мастер", при этом оплата со стороны ООО "Соровскнефть" в пользу ООО "Мастер" произведена в размере (5 688 384,70 руб.), превышающем сумму задолженности ООО "Мастер" перед истцом, указанную в исковом заявлении (даже с учетом частичной оплаты истцу).

Таким образом, спорная сделка имела экономическую целесообразность, поскольку с помощью указанной в договоре арендованной техники оказывались услуги другому юридическому лицу и согласно представленным доказательствам извлекалась прибыль. Факты о злоупотреблении истца при заключении спорной сделки не были установлены. Также, ООО "Мастер" не привело доводов о несогласии с выводами судов по указанному делу относительно реальности правоотношений по использованию техники как в отношениях между истцом и ответчиком, так и в отношениях ООО "Мастер" с ООО "Соровскнефть", а также в части установления судом суммы оплаты за использование техники со стороны ООО "Соровскнефть" в пользу ООО "Мастер".

Так как в настоящем деле взыскивается неустойка, предусмотренная тем же самым договором и в отношении той же задолженности, то свойством преюдициальности для настоящего дела обладают установленные в деле N А46-15684/2018 обстоятельства, а не все иные указанные заявителями жалобы дела и судебные акты, в связи с чем соответствующий довод жалобы подлежит отклонению.

Довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в снижении неустойки, судом кассационной инстанции отклоняется.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 69 Постановления N 7 разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пунктам 71, 77 Постановления N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме, в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

В пункте 73 Постановления N 7 указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 5.2 договора аренды размер пени составляет 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки в выплате. Размер предусмотренной договором пени (0,1% в день) соответствует сложившейся практике делового оборота.

Общий размер пени обусловлен не высокой ставкой, а длительностью периода просрочки. Ответчик доказательства несоразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства не представил. Документов, позволяющих прийти к выводу, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды, не имеется.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. В то время как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для снижения пени.

Суд кассационной инстанции отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета компетенции суда кассационной инстанции, поскольку переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом первой инстанций обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные главой 35 АПК РФ.

В целом доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено. Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.09.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 10.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-7120/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 15.12.2013 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Е.Ю. Демидова А.В. Щанкина