Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 февраля 2024 г. N Ф04-7056/23 по делу N А45-30335/2022

г. Тюмень

5 февраля 2024 г.

Дело N А45-30335/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Казарина И.М.,

Качур Ю.И.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арго" (далее - общество "Арго") на определение Арбитражного суда Новосибирской области 14.07.2023 (судья Белкина Т.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 (судьи Апциаури Л.Н., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-30335/2022 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Мильтюшихинский" (ИНН 5440100982, ОГРН 1025405429169, далее - кооператив, должник), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Суриковой Лили Леонидовны (далее - Сурикова Л.Л., предприниматель) о процессуальной замене кредитора с требованием в размере 18 558 631,20 руб. его правопреемником.

В судебном заседании принял участие Пузанов И.А. - представитель Сурикова Л.Л. по доверенности от 29.04.2023 и закрытого акционерного общества "Крутишинское" по доверенности от 04.03.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве кооператива Сурикова Л.Л. обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене ею кредитора - общества с ограниченной ответственностью "АгроЗащита" (далее - общество "АгроЗащита") с требованием в размере 18 558 631,20 руб., включенным в реестр требований кредиторов должника, в порядке правопреемства.

Определением суда от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2023, заявление предпринимателя удовлетворено.

В кассационной жалобе общество "Арго" просит отменить принятые судебные акты и отказать Суриковой Л.Л. в процессуальной замене кредитора.

По мнению кассатора, судами не дана надлежащая оценка его доводам о заинтересованности Суриковой Л.Л. по отношению к должнику, действующей в интересах закрытого акционерного общества "Крутишинское" (далее - общество "Крутишинское"), преследующего цель - получение контроля за процедурой банкротства должника.

При этом общество "Арго" считает недопустимым осуществление процессуального правопреемства с целью установления заинтересованным по отношению к должнику лицом контроля над процедурой банкротства; указывает на наличие в действиях Суриковой Л.Л. признаков злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, предприниматель выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 13.12.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 25.04.2023 требование общества "АгроЗащита" в размере 18 558 631,20 руб., в том числе 17 689 450 руб. - основной долг, 869 181,25 руб. - пени, включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Между обществом "АгроЗащита" и Суриковой Л.Л. заключен договор цессии от 17.03.2023, по которому она приобрела право требования к должнику в размере 18 558 631,25 руб. по обязательствам, вытекающим из договора от 21.04.2022 N 71, УПД от 28.04.2022 N 295, от 19.05.2022 N 393, от 14.06.2022 N 545, от 14.07.2022 N 722 и от 08.08.2022 N779, акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.10.2022.

Согласно пункту 5 договора цессии право требования переходит к цессионарию с момента его полной оплаты.

Факт такой оплаты подтверждается платежным поручением от 04.04.2023 N 57.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, Сурикова Л.Л. указала на замену кредитора в обязательстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для проведения процессуального правопреемства.

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу общего правила пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Договор цессии по своей форме и содержанию соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ, в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным.

По смыслу части 1 статьи 48 АПК РФ выбытие стороны в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении является основанием для замены этой стороны ее правопреемником.

При этом требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 306-ЭС16-299).

В настоящем споре доводы кредитора, заявляющего возражения относительно проведения процессуального правопреемства, основаны, по сути, на обстоятельствах компенсационного, по его мнению, финансирования, осуществлявшегося обществом "Крутишинское".

Действительно, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) приведены разъяснения о возможности субординирования требований аффилированного кредитора в случае приобретения им требований у независимого кредитора.

Так, по смыслу разъяснений, данных в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020, на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности.

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

В пункте 5 Обзора от 29.01.2020 также разъяснено, что погашение аффилированным лицом обязательства должника перед внешним кредитором обычно обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы.

Аналогичный подход применим и в ситуации, когда аффилированная с должником компания перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором купли-продажи требования, заключённым аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также был заключен договор о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника), компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора.

Между тем доводы общества "Арго" о наличии отношений по договору покрытия были предметом оценки судов и правомерно отклонены ими со ссылкой на наличие у Суриковой Л.Л. самостоятельной финансовой возможности приобретения спорного права требования. Кроме того, судами отмечено об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие какой-либо аффилированности должника и предпринимателя.

Выводы судов об отсутствии оснований для понижения очередности требования Суриковой Л.Л., тем более для отказа в процессуальном правопреемстве, являются верными, сделанными при правильном применении приведенных норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области 14.07.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу N А45-30335/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

И.М. Казарин Ю.И. Качур