Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 февраля 2024 г. N Ф04-7056/23 по делу N А45-30335/2022

г. Тюмень

6 февраля 2024 г.

Дело N А45-30335/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Хвостунцева А.М.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арго" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2023 (судья Белкина Т.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 (судьи Апциаури Л.Н., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-30335/2022 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Мильтюшихинский" (ИНН 5440100982, ОГРН 1025405429169), принятые по заявлению закрытого акционерного общества "Крутишинское" (633551, Новосибирская область, Черепановский район, село Крутишка, улица Светлая, дом 8, ИНН 5440102034, ОГРН 1025405427926) о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Крутишинское" - Пузанов И.А. по доверенности от 04.03.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве сельскохозяйственного производственного кооператива "Мильтюшихинский" (далее - кооператив, должник) закрытое акционерное общество "Крутишинское" (далее - общество "Крутишинское") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по включённому в реестр требований кредиторов должника требованию общества с ограниченной ответственностью "Милка Трейд" (далее - общество "Милка Трейд") в размере 3 303 480,36 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, произведена замена в реестре общества "Милка трейд" его правопреемником - обществом "Крутишинское".

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Арго" (далее - общество "Арго") просит определение арбитражного суда от 14.07.2023 и постановление апелляционного суда от 24.10.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана надлежащая оценка его доводам об аффилированности общества "Крутишинское" и должника, фактическом компенсационном характере осуществлённого финансирования, предполагающего наличие договора покрытия, с целью с целью установления контроля над процедурой банкротства, что указывает на наличие в действиях общества "Крутишинское" признаков злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель общества "Крутишинское" поддержало доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, который приобщён к материалам дела.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Определением суда от 13.12.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 13.12.2022 требование общества "Милка Трейд" в размере 1 489 332,00 руб. основного долга, 1 740 996,36 руб. неустойки, 39 152,00 руб. расходов по оплате госпошлины, 34 000,00 руб. расходов на оплате услуг представителя включено в реестр требований кредиторов кооператива в составе третьей очереди удовлетворения.

В соответствии с договором об уступке прав требования от 14.11.2022 N 1411/2 (далее - договор цессии) общество "Милка Трейд" (цедент) уступило обществу "Крутишинское" (цессионарий) права кредитора по включённому в реестр требованию.

Пунктом 5 договора цессии предусмотрено, что право требования переходит к цессионарию с момента его полной оплаты.

Факт полной оплаты уступленного права подтверждается платёжными поручениями от 12.12.2022 N 3603, от 14.02.2023 N 99.

Согласно данным выписки по счетам общества "Крутишинское" источником денежных средств для приобретения права требования у общества "Милка Трейд" явились денежные средств, поступившие от общества с ограниченной ответственностью ПК "Союз" в сумме 19 млн. руб., общества с ограниченной ответственностью "Холод" в сумме 6,7 млн. руб.

Обращаясь в суд с заявлением, общество "Крутишинское" указало на замену кредитора в обязательстве, установленном вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, принятым в рамках дела о банкротстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для проведения процессуального правопреемства.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу общего правила пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объёме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Соглашение об уступке по своей форме и содержанию соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ, в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

По смыслу части 1 статьи 48 АПК РФ выбытие стороны в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении является основанием для замены этой стороны ее правопреемником.

При этом требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 306-ЭС16-299).

В настоящем споре доводы кредитора, заявляющего возражения относительно проведения процессуального правопреемства, основаны, по сути, на обстоятельствах компенсационного, по его мнению, финансирования, осуществлявшегося обществом. Действительно, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) приведены разъяснения о возможности субординирования требований аффилированного кредитора в случае приобретения им требований у независимого кредитора.

Так, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020, на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве.

В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности.

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной.

Об осведомлённости независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр.

В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

В пункте 5 Обзора от 29.01.2020 также разъяснено, что погашение аффилированным лицом обязательства должника перед внешним кредитором обычно обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы.

Аналогичный подход применим и в ситуации, когда аффилированная с должником компания перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором купли-продажи требования, заключённым аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также был заключен договор о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника), компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора.

Между тем доводы общества "Арго" о наличии отношений по договору покрытия были предметом оценки судов и правомерно отклонены ими со ссылкой на наличие у общества "Крутишинское" самостоятельной финансовой возможности приобретения у кредитора спорного права требования.

При этом судами детально исследованы обстоятельства осуществления обществом "Крутишинское", являющимся одним из крупнейших сельскохозяйственных предприятий Новосибирской области, хозяйственной деятельности, его экономических отношений с кооперативом; проанализировано движение денежных средств по расчётному счёту в период заключения и исполнения договора цессии.

Выводы судов об отсутствии оснований для понижения очерёдности требования общества, тем более для отказа в процессуальном правопреемстве, являются верными, сделанными при правильном применении приведённых норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу N А45-30335/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Н.Б. Глотов А.М. Хвостунцев