Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 февраля 2024 г. N Ф04-6897/23 по делу N А45-9978/2023

г. Тюмень

8 февраля 2024 г.

Дело N А45-9978/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу Ильиной Ольги Владимировны на постановление от 24.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Смеречинская Я.А., Сухотина В.М.) по делу N А45-9978/2023 по иску Ильиной Ольги Владимировны к Ряписову Максиму Владимировичу о признании приобретшей части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агронива" (ОГРН 1175476065137, ИНН 5452004338; 632387, Новосибирская область, Куйбышевский р-н, г. Куйбышев, ул. Куйбышева, д. 28).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Агронива".

В судебном заседании приняли участие представители: Ильиной Ольги Владимировны - Крупин Д.А. по доверенности от 10.04.2023 (сроком на 5 лет); Ряписова Максима Владимировича - Молчанов С.В. по доверенности от 06.09.2022 (сроком на 3 года).

Суд установил:

Ильина Ольга Владимировна (далее - Ильина О.В., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Ряписову Максиму Владимировичу (далее - Ряписов М.В., ответчик) о признании приобретшей у Ряписова М.В. часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агронива" (далее - ООО "Агронива", общество) в размере 0,3 %.

Решением от 19.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 24.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с апелляционным постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: вывод апелляционного суда о сути корпоративного конфликта является безосновательным; указанное апелляционным судом основание для отказа в иске - невозможность приобретения истцом части предложенной к покупке доли в уставном капитале общества противоречит положениям устава общества и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ); при этом ссылка апелляционного суда на то, что в результате покупки части доли истец приобретает корпоративный контроль над обществом, в связи с чем стоимость части доли должна рассчитываться не пропорционально размеру доли, а практически как стоимость доли в размере 50 %, не влияет на право истца, предусмотренное положениями Закона N 14-ФЗ, на приобретение части доли; также не имеет значения для решения вопроса о приобретении истцом части доли отсутствие нотариально удостоверенного договора купли-продажи, поскольку истец выполнил все предусмотренные корпоративным законодательством действия по акцепту нотариально удостоверенной оферты о приобретении части доли, в связи с чем ввиду уклонения ответчика от заключения сделки купли-продажи наступают последствия, перечисленные в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

Представитель истца в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы; представитель ответчика возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемое постановление без изменения как законное и обоснованное.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "Агронива" зарегистрировано 09.06.2018.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела участниками ООО "Агронива" являются Ильина О.В. с долей 50 % уставного капитала, Ряписов М.В. с долей в размере 50 % уставного капитала.

09.03.2023 ответчик направил истцу и обществу нотариально удостоверенную оферту о намерении продать свою долю в обществе третьему лицу, в которой указал цену 50 % в уставном капитале общества в размере 50 000 000 руб.

Истец в акцепте от 23.03.2023 выразил согласие на приобретение части доли в размере 0,3 % за 300 000 руб., рассчитав указанную стоимость от цены всей доли, предложенной к продаже ответчиком (50 %), перечислил 300 000 руб. на банковскую карту ответчика.

Акцепт от 23.03.2023 удостоверен нотариусом нотариального округа Куйбышевского района Новосибирской области Мартыновой Л.Т. (зарегистрировано в реестре за N 54/62/-н/54-2023-1-353) и направлен в адрес ответчика 23.03.2023 ценным письмом, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения в ценное письмо (почтовый идентификатор N 63233661035756).

Также с целью реализации права на приобретение всей отчуждаемой доли истец просил предоставить ответчика документы об активах и пассивах общества для определения действительной стоимости доли (уведомление от 23.03.2023).

Акцепт и указанное уведомление поступили в почтовое отделение по месту жительства ответчика 24.03.2023, получены последним 10.04.2023 после направления по электронной почте 10.04.2023 в адрес ответчика и его представителей повторного уведомления.

Письмом от 23.03.2023 общество также было уведомлено об использовании истцом преимущественного права (получено 27.03.2023).

Уведомлением от 05.04.2023 ответчик отказался от заключения договора на продажу указанной части доли, осуществил возврат денежных средств 300 000 руб. переводом на счет истца, сославшись на неправильное определение истцом цены доли, и указав на новую цену части доли в размере 0,3 % в сумме 49 503 000 руб.

Истец, полагая, что на основании положений Закона N 14-ФЗ переход прав на часть доли в уставном капитале общества в размере 0,3 % от ответчика к истцу состоялся, ответчик фактически уклоняется от нотариального удостоверения договора купли-продажи части доли в уставном капитале, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец в акцепте выразил волеизъявление на приобретение части доли в пределах установленной ответчиком цены, что полностью соответствует положениям Закона N 14-ФЗ и устава ООО "Агронива".

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, исходил из того, что ответ на оферту с предложением о заключении договора на иных условиях (приобретение 0,3 % доли вместо 50 %) не является акцептом, а представляет собой новую оферту, в связи с чем истец не является лицом, приобретшим 0,3 % доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем апелляционный суд не учел следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу части 4 вышеуказанной нормы участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества (абзац 5 пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 2.4 устава ООО "Агронива" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участники общества и общество имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Положениями пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно абзацу 2 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариальная форма сделки установлена и в отношении случаев реализации преимущественного права покупки доли остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В пункте 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

В силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.

В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 58 постановления N 25.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе положения устава общества, которыми предусмотрена возможность преимущественного права покупки части выставленной на продажу доли, установив, что в оферте явно и недвусмысленно определены условия сделки, в том числе цена, нотариально удостоверенным акцептом выражено намерение истца приобрести часть доли в размере 0,3 % от продаваемой ответчиком доли в уставном капитале общества, которая в дальнейшем была оплачена, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что обмен сторонами документами, удостоверенными в установленном порядке, свидетельствует о заключении сторонами договора купли-продажи части доли (0,3 %), в связи с чем удовлетворил исковые требования.

Таким образом, апелляционный суд не учел, что положения статьи 21 Закона N 14-ФЗ являются специальными по отношению к нормам ГК РФ об оферте и акцепте и прямо предусматривают возможность частичного использования участниками общества преимущественного права приобретения предлагаемой к продаже доли, если такая возможность установлена уставом общества (как в рассматриваемом случае); при этом разногласия сторон относительно стоимости части доли не влияют на наличие у участников общества преимущественного права приобретения доли и его возникновение в случае частичного использования указанного права. Уклонение же ответчика от заключения сделки при ее фактическом исполнении полностью или в части, не влечет ее незаключенность или недействительность, поскольку в этом случае, как было указано выше, наступают последствия, предусмотренные пунктом 58 постановления N 25.

Неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права привело к принятию необоснованного судебного акта и в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены постановления от 24.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда.

Поскольку суд первой инстанции установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, на основании полного и всестороннего исследования всех доказательств с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, правильно применил нормы материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления апелляционного суда и оставления в силе решения арбитражного суда первой инстанции (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).

По итогам кассационного производства решение суда первой инстанции оставлено без изменения, соответственно, судебный акт принят в пользу истца, в связи с чем в силу части 1 статьи 110 АПК РФ понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с Ряписова М.В. в пользу Ильиной О.В.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 24.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9978/2023 отменить, оставить в силе решение от 04.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу.

Взыскать с Ряписова Максима Владимировича в пользу Ильиной Ольги Владимировны 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Е.В. Клат Э.В. Ткаченко