Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 февраля 2024 г. N Ф04-7742/23 по делу N А70-7339/2023

г. Тюмень

12 февраля 2024 г.

Дело N А70-7339/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Ткаченко Э.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу Гаврилова Михаила Васильевича на решение от 08.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) и постановление от 29.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу N А70-7339/2023 по иску Гаврилова Михаила Васильевича к Савинову Давиду Захаровичу о расторжении договора и признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ТРИОР" (625001, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Бабарынка, д. 65, пом. 4, ОГРН 1027200876560, ИНН 7202073156), Кармацкий Александр Анатольевич.

В заседании приняли участие представители:

от Гаврилова Михаила Васильевича - Лим И.С. по доверенности от 26.05.2023;

от Савинова Давида Захаровича - Липовцев А.Н. по доверенности от 30.10.2015.

Суд установил:

Гаврилов Михаил Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Савинову Давиду Захаровичу (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТРИОР" (далее - ООО "ТРИОР", общество) от 20.04.2022, о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 55 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "ТРИОР", Кармацкий Александр Анатольевич.

В отзыве на исковое заявление ответчик просил отказать в удовлетворении требований, поскольку сам по себе факт нарушения оплаты по договору без представления доказательств наличия у стороны ущерба не может быть основанием для расторжения договора. На момент заключения спорного договора ООО "ТРИОР" имело все признаки банкротства. Так, на дату 20.04.2022 в отношении ООО "ТРИОР" в производстве службы судебных приставов находилось 18 исполнительных производств. Общая сумма задолженности составляла 10 449 241 руб. с учетом исполнительских сборов. Основными активом ООО "ТРИОР" являлся объект незавершенного строительства, зарегистрированный как объект недвижимости в 2006 году со следующими характеристиками: проектная площадь 1223 кв.м, процент готовности 55 %. Проектируемое назначение здания - автоцентр. В связи с наличием исполнительных производств на объект недвижимости были наложены аресты и ограничения по запрету регистрационных действий. Кроме того, служба судебных приставов направила объект незавершенного строительства на реализацию через торги. Разрешение на строительство автоцентра, выданное ООО "ТРИОР" 23.08.2004 на срок 3 года, не продлевалось. Учитывая состояние ООО "ТРИОР" и его активы сторонами договора купли-продажи доли была определена цена реализуемой Гавриловым М.В. доли. За счет собственных и привлеченных заемных средств от аффилированных юридических лиц, в период с июня 2022 по июнь 2023 года, Савинов Д.З. погасил задолженность по всем исполнительным производствам. Объект незавершенного строительства снят с принудительной реализации. Уплачена просроченная и текущая задолженность за аренду земельного участка, предоставленного Департаментом имущественных отношений Тюменской области под объект незавершенного строительства, в общей сумме 3 251 297 руб., включая пени.

В июне 2023 года произведены последние платежи по уплате исполнительских сборов.

С объекта незавершенного строительства и земельного участка под ним снят арест и запрет на совершение регистрационных действий. В отношении долга по исполнительным производствам N 116802/19/72032-ИП, N 116801/19/72032-ИП по исполнению решения от 18.08.2016 Ленинского районного суда г. Тюмени по делу N 2-4405/2016 о выплате 6 000 000 руб. компенсации морального вреда; 140 734 руб. ущерба в результате смерти кормильца, и ежемесячных платежей по выплате ущерба в результате смерти кормильца, со взыскателями достигнуто мировое соглашение о гашении долга. В отношении объекта незавершенного строительства действие разрешения на строительство было продлено. С мая 2022 года по настоящее время ведутся строительные работы. Процент готовности объекта по состоянию на июль 2023 года составляет 71,78 %, что подтверждается техническим заключением проектной организации ООО "ВСЕМИРОВ". Общий размер инвестиций со стороны Савинова Д.З. и связанных с ним юридических лиц в завершение строительства объекта составил 47 млн. руб. Следовательно, Гаврилов М.В., предъявив иск о расторжении договора купли-продажи доли и признании на ним права на долю в уставном капитале преследует цель не восстановить свои гражданские права, а осуществить присвоение вложенных Савиновым Д.З. инвестиций в активы ООО "ТРИОР" путем установления контроля над управлением обществом.

Решением от 08.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 29.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Гаврилов М.В. обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суды не дали оценку представленным доказательствам; истцом в материалы дела представлены доказательства того, что расчет по договору купли-продажи доли от 20.04.2022 не был произведен в оговоренный договором срок, истец не получил денежные средства в полном объеме и не смог рассчитаться по договору купли-продажи от 25.04.2022, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "СНГК" и Гавриловым М.В., в связи с чем не смог выполнить в срок условие по предоставлению спецтехники на место оказания услуг по договору от 26.07.2022 N 26.07/22; договором купли-продажи от 22.04.2022 четко установлено, что именно является существенным условием договора, однако, суды вопреки согласованным условиям дают иную (противоположную) трактовку этого условия; ответчик злоупотребляет правом.

В отзыве на кассационную жалобу Савинов Д.З просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, межу Гавриловым М.В. (продавец) и Савиновым Д.З. (покупатель) 20.04.2022 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях, указанных в настоящем договоре всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "ТРИОР". Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 55 %. Стороны оценивают долю в сумме 4 000 000 руб.

Согласно пункту 6 договора покупатель оплачивает продавцу стоимость указанной доли в размере 4 000 000 руб. за счет собственных средств в рассрочку, в срок не позднее 20.12.2022, путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца. Платежи производятся в любые сроки и в любой сумме, не превышающие период рассрочки.

Указанный договор купли-продажи удостоверен Бухаровой Анастасией Владиславовной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Тюменский район Тюменской области Гердт Ирины Владимировны от 20.04.2022, зарегистрирован в реестре N 72/79/н/72-2022-9-610.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате переданной доли в уставном капитале общества, истец направил в адрес Савинова Д.З. требование от 20.03.2023 о расторжении договора.

Поскольку соглашение о расторжении договора сторонами не достигнуто, Гаврилов М.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что стороны исполнили обязательства, предусмотренные договором, в полном объеме: передача доли в уставном капитале общества и ее оплата, хотя и с нарушением установленного договором срока, состоялись, а цель, ради которой заключен данный договор, достигнута; нарушения со стороны ответчика в данном случае не являются существенными, поскольку обязательства по оплате с его стороны исполнены; в данном случае такая мера ответственности как расторжение договора несоразмерно степени нарушенного обязательства; поскольку оплата по договору произведена покупателем в полном объеме, возврат денежных средств истцом не осуществлен, следовательно, основания для расторжения договора отсутствуют.

При этом апелляционный суд отметил, что продавец не лишен права предъявить ответчику требование об уплате процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за неисполнение денежного обязательства по оплате переданной доли в обществе.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Основанием для расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как установлено пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, в том числе с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ (пункт 1 статьи 455 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять или оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).

По смыслу приведенных правовых норм неисполнение покупателем обязанности по оплате стоимости приобретенного имущества является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для его расторжения в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что стороны исполнили обязательства, предусмотренные договором, в полном объеме (пункт 1 статьи 408 ГК РФ): передача доли в уставном капитале общества и ее оплата, хотя и с нарушением установленного договором срока, состоялись, а цель, ради которой заключен данный договор, достигнута, учитывая, что нарушения со стороны ответчика в данном случае не являются существенными, поскольку обязательства по оплате с его стороны исполнены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований истца. Кроме того, отсутствовали основания, предусмотренные подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие существенное нарушение условий спорного договора, которое повлекло для него такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в судах первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения судов, и при оценке данных доводов судами не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 29.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7339/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Чинилов

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Э.В. Ткаченко