Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 марта 2024 г. N Ф04-4376/23 по делу N А45-1745/2022

г. Тюмень

25 марта 2024 г.

Дело N А45-1745/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Кадниковой О.В.,

Казарина И.М. -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лиотех-Инновации" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2023 (судья Антошина А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 (судьи Михайлова А.П., Иванов О.А., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-1745/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Литэко" (ОГРН 1165476075588, ИНН 5433956370; далее - общество "Литэко", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Коземаслова Виктора Владимировича к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Лиотех-Инновации" (ОГРН 1127746039541, ИНН 7704799745; далее - общество "Лиотех-Инновации") о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) принял участие конкурсный управляющий обществом "Лиотех-Инновации" Сапрыкин Александр Алексеевич.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Литэко" конкурсный управляющий Коземаслов В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашения от 31.10.2019, дополнительного соглашения от 31.12.2019 б/н, дополнительного соглашения от 09.04.2021 N 2, заключенных между обществом "Литэко" и обществом "Лиотех-Инновации", в части прощения долга в размере 80 000 000 руб., уменьшения суммы процентов по объединенным займам на 6 421 827,56 руб. и уменьшения процентной ставки на общую сумму долга с 15 % годовых до 8 % годовых, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Лиотех-Инновации" перед обществом "Литэко" в сумме 80 000 000 руб. основного долга, в сумме задолженности по процентам 6 421 827,56 руб. и восстановлении процентной ставки в размере 15 % годовых на общую сумму долга.

Определением суда от 11.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2023, требования конкурсного управляющего Коземаслова В.В. удовлетворены.

В кассационной жалобе общество "Лиотех-Инновации" просит отменить определение суда от 11.10.2023 и постановление апелляционного суда от 26.12.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что на момент совершения спорных сделок общество "Литэко" не обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества; конкурсным управляющим не доказано, что именно в результате совершения спорных сделок должник стал отвечать признакам объективного банкротства; в результате совершения сделок не был причинен вред ни должнику, ни его кредиторам, поскольку на момент их совершения у должника не было кредиторов; общество "Лиотех-Инновации" не знало о неправомерной цели сделок, поскольку общество "Лиотех-Инновации" полностью подчинялось органам управления общества "Литэко".

В судебном заседании общество "Лиотех-Инновации" в лице его конкурсного управляющего поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Литэко" и обществом "ЛиотехИнновации" 31.10.2019 заключено соглашение об объединении договоров займа от 13.07.2017 N Д-707-10, от 20.09.2017 N Д-709-27, от 02.06.2017 N Д-706-05, от 07.12.2017 N Д-712-09, от 23.04.2018 N Д-804-09, от 20.02.2018 N Д-802-28, от 28.04.2018 N Д-804-27, от 06.06.2018 N Д-806-04, от 28.06.2018 N Д-806-15, от 01.08.2019 N Д-908-24 (далее - Соглашение), согласно которому стороны объединили обязательства общества "Лиотех-Инновации" перед обществом "Литэко", вытекающие из указанных договоров займа.

После объединения займов их сумма составила 168 750 000 руб., сумма процентов - 29 121 176,59 руб. (пункты 1.3.1, 1.3.2 Соглашения).

Пунктом 2.3. Соглашения предусмотрено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 15 % годовых.

В пункте 1 дополнительного соглашения от 31.12.2019 к Соглашению предусмотрено, что проценты, подлежащие уплате Заемщиком за пользование займами устанавливаются в размере 8 % годовых.

В результате изменения условий займов сумма процентов на 31.10.2019 составила 22 699 349,03 руб. вместо 29 121 176,59 руб., то есть уменьшилась на 6 421 827,56 руб.

В пункте 4 дополнительного соглашения от 31.12.2019 б/н пункт 1.4 Соглашения изложен в следующей редакции: "1.4 Заимодавец 31.12.2019 прощает часть задолженности Заемщика и освобождает Заемщика от обязанности вернуть часть займа в размере 80 000 000 руб. Заемщик не возражает против прощения долга Заимодавцем. Заемщик обязуется вернуть указанную в пункте 1.3.1 Соглашения за вычетом Прощенного долга сумму займа в сумме 88 750 000 руб. до 01.04.2023".

В пункте 7 дополнительного Соглашения от 31.12.2019 б/н предусмотрено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 8 % годовых.

Таким образом, произошло уменьшение суммы займа со 168 750 000 руб. до 88 750 000 руб. и уменьшение размера процентов на сумму займа с 15 % до 8 % годовых.

Дополнительным соглашением от 09.04.2021 N 2 пункт 1.4 Соглашения изменен и изложен в новой редакции: "1.4 Заимодавец 31.12.2019 прощает часть задолженности Заемщика и освобождает Заемщика от обязанности вернуть часть займа в размере 80 000 000 руб. (Прощенный долг). Заемщик не возражает против прощения долга Займодавцем. Заемщик обязуется вернуть указанную в пункте 1.3.1 Соглашения за вычетом Прощенного долга сумму займа в сумме 93 750 000 (88 750 000 +5 000 000) руб. до 01.04.2023".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2022 по делу N А45-2029/2022 требования общества "Литэко" в размере задолженности по соглашению об объединении займов от 31.10.2019 - 133 298 734,10 руб., из них 93 750 000 руб. - основной долг, 39 548 734,10 руб. - проценты, включены в реестр требований кредиторов общества "Лиотех-Инновации" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания оспариваемых сделок по прощению долга недействительными сделками.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Дело о банкротстве должника возбуждено 03.02.2022, спорные сделки совершены 31.10.2019, 31.12.2019, 09.04.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате спорных сделок конкурсная масса должника лишилась права требования к обществу "Лиотех-Инновации" в размере 80 000 000 руб. основного долга и части причитающихся процентов, какой-либо выгоды от их совершения, вопреки доводам ответчика, должник не получил.

Доводы ответчика об отсутствии признака причинения вреда и, напротив, о получении должником выгоды, были предметом оценки судов и правомерно отклонены ими со ссылкой на установленные обстоятельства обособленного спора и отсутствие достоверных доказательств.

Заявляемая обществом "Лиотех-Инновации" цель сделки - предотвращение ухудшения финансового положения ответчика и последующего банкротства, что имеет экономический интерес для должника, не подтверждается материалами дела, поскольку цель не реализована, стороны сделки в течение трех лет со дня ее заключения признаны банкротами.

При этом суды правомерно исходили из того, что именно на ответчике лежит бремя опровержения разумных доводов управляющего о подозрительном характере отношений, возникающих в связи с прощением долга.

Сделка в виде прощения долга не может быть отнесена к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Судами не обнаружено аналогичных сделок также и в группе компаний.

В период совершения спорных сделок должник имел неисполненные денежные обязательства перед акционерным обществом "РОСНАНО", требования которого впоследствии включены в реестр. Предоставленные им денежные средства взысканы с должника в полном объеме с причитающимися процентами, включены в реестр требований кредиторов определением арбитражного суда от 13.10.2022.

Довод кассатора о том, что акционерное общество "РОСНАНО" является участником должника и не может считаться независимым кредитором, не имеет правового значения.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования включены в реестр, подтверждает факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемых сделок.

Судами обоснованно принята во внимание заинтересованность ответчика по отношению к должнику и применена презумпция осведомленности стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку общество "Литэко" с 2017 года являлось единственным участником общества "Лиотех-Инновации".

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобы, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В резолютивной части настоящего постановления от 18.03.2024 при ее изготовлении и размещении в электронном виде в картотеку арбитражных дел была допущена опечатка в части указания даты постановления апелляционного суда от 26.12.2023.

В связи с тем, что данная опечатка носит технический характер и не влияет на выводы суда кассационной инстанции, сделанные при рассмотрении кассационной жалобы, не изменяет содержание судебного акта, руководствуясь статьей 179 АПК РФ, суд округа считает возможным ее исправить посредством указания правильной даты при изготовлении настоящего постановления суда округа в полном объеме.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А45-1745/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лиотех-Инновации" Сапрыкина Александра Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

О.В. Кадникова И.М. Казарин