Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф04-7819/24 по делу N А45-8365/2023

г. Тюмень

11 апреля 2024 г.

Дело N А45-8365/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Чинилова А.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проект плюс" на решение от 11.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ершова Л.А.) и постановление от 13.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Киреева О.Ю., Смеречинская Я.А.) по делу N А45-8365/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (630099, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, д. 52, офис 509Б, ОГРН 1085401012950, ИНН 5401311796) в лице конкурсного управляющего Леоновой Екатерины Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Проект плюс" (630099, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Октябрьская, д. 52, оф. 509Б, ОГРН 1145476050037, ИНН 5406779370) о взыскании задолженности в сумме 22 947 760 руб. 71 коп., процентов в сумме 5 876 249 руб. 36 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - ООО "Атлант", истец) в лице конкурсного управляющего Леоновой Екатерины Викторовны (далее - Леонова Е.В.) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проект плюс" (далее - ООО "Проект плюс", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 22 947 760 руб. 71 коп., суммы процентов по дату рассмотрения искового заявления (на 23.03.2023 сумма процентов 5 876 249 руб. 36 коп.).

Решением от 11.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области с ООО "Проект плюс" в пользу ООО "Атлант" взыскана задолженность в сумме 22 137 694 руб. 68 коп., проценты за пользование займом в сумме 5 876 249 руб. 36 коп.

В остальной части иска отказано. С ООО "Проект плюс" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 162 423 руб. С ООО "Атлант" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4 697 руб.

Постановлением от 13.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 11.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области изменено, резолютивная часть решения изложена в новой редакции. Исковые требования ООО "Атлант" удовлетворены частично. С ООО "Проект плюс" в пользу ООО "Атлант" взыскана задолженность в сумме 9 181 239 руб. 37 коп., проценты за пользование займом в сумме 6 377 318 руб. 68 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО "Проект плюс" в доход федерального бюджета взыскана сумма государственной пошлины в размере 89 986 руб. в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции. С ООО "Атлант" в доход федерального бюджета взыскана сумма государственной пошлины в размере 79 639 руб. в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции. С ООО "Атлант" в пользу ООО "Проект плюс" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. в связи с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции.

ООО "Проект плюс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление изменить в части размера взысканных процентов за пользование займом, принять новый судебный акт, взыскать с ООО "Проект Плюс" в пользу ООО "Атлант" задолженность в сумме 9 181 239 руб. 37 коп., проценты за пользование займом в сумме 4 498 482 руб. 50 коп.

По мнению заявителя жалобы, вывод апелляционного суда о том, что для целей расчета срока возникновения обязанности ответчика по уплате процентов за пользование займом по договору от 22.06.2015 N 2 следует рассматривать всю сумму выданных займов как единую сумму займа (8 260 000 руб.), не соответствует обстоятельствам дела; сумма займа 7 260 000 руб. является самостоятельной суммой займа, момент возникновения обязанности уплатить проценты на указанную сумму займа - 31.08.2018, между тем в суд истец обратился 30.03.2023, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, следовательно, проценты за пользование займом в сумме 1 878 836 руб. 18 коп. по договору от 22.06.2015 N 2 не подлежат взысканию.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 05.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-13859/2022 ООО "Атлант" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Леонова Е.В.

Конкурсным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, в результате которого выявлена дебиторская задолженность ООО "Проект плюс" перед должником.

По утверждению истца, между ООО "Атлант" (займодавец) и ООО "Проект плюс" (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами от 22.06.2015 N 2, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты за нее из расчета 12 % годовых в срок до 30.06.2016.

Дополнительным соглашением от 01.09.2015 N 1 к договору от 22.06.2015 N 2 сумма займа изменена на 8 000 000 руб.; дополнительным соглашением от 29.06.2016 N 2 срок действия договора продлен до 30.06.2017; дополнительным соглашением от 29.06.2017 N 3 срок действия договора продлен до 31.05.2018; дополнительным соглашением от 30.05.2018 N 4 срок действия договора продлен до 30.04.2019; дополнительным соглашением от 29.04.2019 N 5 срок действия договора продлен до 31.03.2020; дополнительным соглашением от 31.03.2020 N 6 срок действия договора продлен до 31.03.2021; дополнительным соглашением от 31.03.2021 N 7 срок действия договора продлен до 31.03.2022.

По расчету истца, с учетом частичного возврата суммы займа ответчиком, задолженность по основному долгу по договору от 22.06.2015 N 2 составляет 3 067 076 руб. 89 коп.; сумма процентов за период с 23.06.2015 по 23.03.2023 (2 831 дней) составляет 921 466 руб. 57 коп.

Кроме того, между сторонами заключен договор денежного займа с процентами от 26.01.2016 N 1, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 8 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты из расчета 12 % годовых в срок до 31.12.2016.

Дополнительным соглашением от 26.12.2016 N 1 к договору от 26.01.2016 N 1 срок действия договора продлен до 30.11.2017; дополнительным соглашением от 16.11.2017 N 2 срок действия договора продлен до 30.09.2018; дополнительным соглашением от 28.09.2018 N 3 срок действия договора продлен до 30.08.2019; дополнительным соглашением от 27.08.2019 N 4 срок действия договора продлен до 31.07.2020; дополнительным соглашением от 31.07.2020 N 5 срок действия договора продлен до 31.07.2021; дополнительным соглашением от 31.07.2021 N 6 срок действия договора продлен до 31.07.2022.

Согласно расчету истца, с учетом частичного возврата суммы займа ответчиком, задолженность по основному долгу по договору от 26.01.2016 N 1 составляет 4 880 683 руб. 82 коп.; сумма процентов за период с 26.01.2016 по 23.03.2023 (2 610 дней) составляет 919 440 руб. 60 коп.

Помимо указанного, между истцом и ответчиком заключен договор денежного займа с процентами от 26.06.2017 N 3, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты за нее из расчета 12 % годовых в срок до 31.05.2018.

Дополнительным соглашением от 30.05.2018 N 1 к договору от 26.06.2017 N 3 срок действия договора продлен до 30.04.2019; дополнительным соглашением от 09.01.2019 N 2 сумма займа изменена на 15 000 000 руб.; дополнительным соглашением от 28.04.2019 N 3 срок действия договора продлен до 31.03.2020; дополнительным соглашением от 31.03.2020 N 4 срок действия договора продлен до 31.03.2021; дополнительным соглашением от 31.03.2021 N 5 срок действия договора продлен до 31.03.2022; дополнительным соглашением от 31.03.2022 N 6 срок действия договора продлен до 31.03.2023.

По расчету истца, задолженность по основному долгу по договору от 26.06.2017 N 3 составляет 15 000 000 руб.; сумма процентов за период с 26.06.2017 по 23.03.2023 (2 096 дней) составляет 4 035 342 руб. 19 коп.

Поскольку ответчик обязательства по возврату займа исполнил частично, истцом заявлено исковое требование о взыскании задолженности в общей сумме 22 947 760 руб. 71 коп., процентов в размере 5 876 249 руб. 36 коп.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 319, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), удовлетворяя заявленные требования частично, пришел к выводу о доказанности факта перечисления заемных денежных средств и отсутствии доказательств их возврата, наличии оснований для взыскания задолженности по договорам займа в сумме 22 137 694 руб. 68 коп. и процентов за пользование займом в размере 5 876 249 руб.

36 коп. за период с 01.07.2015 по 23.03.2023. Суд первой инстанции исходил из того, что производимые ответчиком частичные платежи истец правомерно относил в счет погашения процентов за пользование займом, поскольку очередность погашения требований по денежному обязательству прямо установлена статьей 319 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что пунктом 2.3 договора стороны изменили установленный статьей 319 ГК РФ порядок погашения суммы займа и процентов, предусмотрев, что заемщик обязуется уплатить начисленные за все время пользования займом проценты в день полного погашения задолженности по полученному займу, при частичном гашении займа проценты заемщиком не уплачиваются, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в сумме 9 181 239 руб. 37 коп., процентов за пользование займом по состоянию на 23.03.2023 в размере 5 876 249 руб. 36 коп., процентов за период с 24.03.2023 по 05.09.2023 (дата вынесения решения суда первой инстанции) в сумме 501 069 руб. 32 коп. При этом апелляционный суд признал не пропущенным срок исковой давности по требованию истца об уплате 1 878 836 руб. 18 коп. процентов по договору займа от 22.06.2015 N 2.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В пункте 49 Постановления N 7 разъяснено, что исходя из положений статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству, при недостаточности суммы произведенного платежа, судам следует учитывать, что под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д. (статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ).

Положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон (абзац второй пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Согласно пункту 2.2 договоров займа на сумму займа, невозвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 12 % годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента ее возврата.

В пункте 2.3 договоров займа стороны согласовали, что заемщик обязуется уплатить начисленные за все время пользования займом проценты в день полного погашения задолженности по полученному займу. При частичном гашении займа проценты заемщиком не уплачиваются (пункт 2.5 договоров).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры займа, дополнительные соглашения к ним, выписки по расчетным счетам, предоставленные публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк", публичным акционерным обществом "Сбербанк России", акционерным обществом "БКС Банк", истолковав пункт 2.3 договоров займа в порядке статьи 431 ГК РФ, из которого следует, что стороны изменили порядок погашения суммы займа и процентов, предусмотрев, что заемщик обязуется уплатить начисленные за все время пользования займом проценты в день полного погашения задолженности по полученному займу, при частичном гашении займа проценты заемщиком не уплачиваются, в связи с чем, проверив и посчитав неверным представленный истцом расчет размера задолженности, произведенным с нарушением условий договора, с учетом поступающих от ответчика платежей в счет оплаты процентов за пользование займом, установив факт передачи истцом и отсутствие доказательств возврата денежных средств в сумме 9 181 239 руб. 37 коп. (по договору денежного займа с процентами N 3 в размере 14 558 500 руб., ответчиком возвращена сумма лишь в размере 5 377 260 руб. 63 коп.), суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в указанной сумме.

При этом, проверив и признав представленный истцом расчет размера процентов неверным, произведя собственный расчет, согласно которому за пользование займом подлежат начислению проценты по состоянию на 23.03.2023 в общем размере 13 075 854 руб. 77 коп., в том числе по договору от 26.01.2016 N 1 в размере 3 773 088 руб. 49 коп., по договору от 22.06.2015 N 2 в размере 2 054 996 руб. 18 коп., по договору от 26.06.2017 N 3 в размере 7 247 770 руб. 10 коп., суд апелляционной инстанции, исходя из того, что сумма процентов по расчету суда превышает заявленную истцом, обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование займом в размере 5 876 249 руб. 36 коп., а требование о взыскании процентов по дату вынесения решения суда первой инстанции в размере 501 069 руб.

32 коп. за период с 24.03.2023 по 05.09.2023.

Доводы кассационной жалобы ООО "Проект плюс" о том, что проценты за пользование займом в сумме 1 878 836 руб. 18 коп. по договору от 22.06.2015 N 2 не подлежат взысканию в связи с пропуском ответчиком срока исковой давности, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Так, апелляционный суд, истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора от 22.06.2015 N 2, дополнительных соглашений к нему, исходя из того, что дополнительными соглашениями от 29.06.2016 N 2, от 29.06.2017 N 3, от 30.05.2018 N 4, от 29.04.2019 N 5, от 31.03.2020 N 6, от 31.03.2021 N 7 сторонами продлевался срок возврата займа, при этом крайний раз до 31.03.2022 (дополнительное соглашение от 31.03.2021 N 7), по условиям договора заемщик обязуется уплатить начисленные за все время пользования займом проценты в день полного погашения задолженности по полученному займу (пункт 2.3 договора), учитывая, что сумма займа в размере 8 260 000 руб., выданная по данному договору, была возвращена в полном объеме 27.08.2021, принимая во внимание, что частичный возврат займа не прекращает обязательство, проценты подлежат дальнейшему начислению на оставшуюся сумму долга, сделал верный вывод о том, что трехлетний срок исковой давности по требованию истца, обратившегося в суд с исковым заявлением 28.03.2023, об уплате 1 878 836 руб. 18 коп. процентов по договору от 22.06.2015 N 2 не пропущен.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Поскольку апелляционным судом изменено решение суда первой инстанции, принят новый судебный акт, а ООО "Проект плюс" обжалуются решение и постановление, с учетом положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ оставлению в силе подлежит постановление суда апелляционной инстанции.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения постановления от 13.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, принятые определением суда округа от 12.01.2024, подлежат отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 13.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-8365/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.01.2024, о приостановлении исполнения судебного акта - отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ю. Бедерина А.С. Чинилов