Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 апреля 2024 г. N Ф04-1216/24 по делу N А45-27133/2023

г. Тюмень

22 апреля 2024 г.

Дело N А45-27133/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Бедериной М.Ю.,

Курындиной А.Н.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Сервис" на решение от 25.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 22.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.) по делу N А45-27133/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Сервис" (630075, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Медкадры, д. 9, ОГРН 1135476086041, ИНН 5402563524) к Мерутько Виктору Леонидовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, Новосибирская обл., г. Новосибирск, площадь Труда, д. 1, ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251) о признании недействительной сделки.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ТТ-Сервис" - Ластовский С.В. по доверенности от 18.09.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТТ-Сервис" (далее - ООО "ТТ-Сервис", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Мерутько Виктору Леонидовичу (далее - Мерутько В.Л., ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 16 по Новосибирской области, ответчик) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11.07.2023 за государственным регистрационным номером 2235400613534 о прекращении участия Мерутько Виктора Леонидовича (далее - Мерутько В.Л.) в обществе и переходе доли в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб. к ООО "ТТ-Сервис", восстановлении Мерутько В.Л. в составе участников общества с долей в уставном капитале в размере 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб.

Решением от 25.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 22.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ТТ-Сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований общества.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суды не учли, что право на выход участника из общества должно быть прямо закреплено в уставе общества, при этом устав ООО "ТТ-Сервис" и все последующее изменения к нему содержат только последствия выхода из общества, но не само право на выход; с учетом отсутствия в уставе общества права на выход у его участников, суды должны были признать сделку по выходу ответчика из общества недействительной и применить последствия недействительности такой сделки; сделка недействительна по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении дополнительных документов к делу; ООО "ТТ-Сервис" объективно не имело возможности представить постановление нотариуса Барсуковой И.Н. в первой инстанции, постановление об отказе в совершении нотариального действия было вынесено нотариусом 09.11.2023, а решение суда первой инстанции было принято 25.10.2023; из-за того, что суд апелляционной инстанции не приобщил и не исследовал дополнительное доказательство истца, ответчик был поставлен в более выгодное процессуальное положение в нарушение принципов состязательности и равноправия сторон; суды не дали мотивированной оценки доводам, доказательствам истца, поставив ответчика в преимущественное процессуальное положение.

В отзыве на кассационную жалобу Мерутько В.Л. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыв на кассационную жалобу, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Мерутько В.Л., будучи участником общества, через нотариуса 04.07.2023 подал заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в размере 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб.

Выход ответчика из общества 11.07.2023 зарегистрирован Межрайонной ИФНС России N 16 по Новосибирской области за государственным регистрационным номером 2235400613534.

Ссылаясь на то, что действующий устав общества, принятый при его создании с учетом последующих изменений от 29.07.2014, от 16.02.2015, от 24.03.2020 и от 12.07.2021 не закрепляет право участников на выход из общества независимо от согласия других участников или общества, полагая, что ответчик не имел права выйти из общества, в связи с чем, сделка по выходу ответчика из общества подлежит признанию недействительной как противоречащая закону и уставу общества, а также нарушающая права и законные интересы общества и его участников, ООО "ТТ-Сервис" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 4.2 устава ООО "ТТ-Сервис" от 05.04.2010 в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или, с согласия этого участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале - действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что ООО "ТТ-Сервис" не обосновало, каким образом сделка по выходу Мерутько В.Л. из состава участников общества нарушает права и законные интересы истца; пунктом 4.2 устава общества предусмотрено право участника на выход из общества.

Ходатайство истца о приобщении к делу дополнительного доказательства - постановления об отказе в совершении нотариального действия от 09.11.2023 N 54/7-н/54-2023-1, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил на основании следующего.

В рассматриваемом случае истец ходатайствует о приобщении к делу документов, полученных и составленных уже после принятия обжалуемого судебного акта, в связи с чем, в силу непредставления в суд первой инстанции данных документов, они не могли быть им оценены и положены в основу вынесенного судебного акта (статья 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Сбор доказательств по делу в рассматриваемом случае осуществлен уже после вынесения судом первой инстанции решения, что нельзя признать обоснованным, правомерным и полагающим считать сторону добросовестно пользующейся своими процессуальными правами, поскольку в данном случае, собрав новые доказательства по делу и представив их только в суд апелляционной инстанции, истец фактически лишил суд первой инстанции дать оценку данному документу и положить его в основу судебного акта, в связи с чем и у суда апелляционной инстанции отсутствует возможность в указанной части оценить выводы суда первой инстанции по документам, которые не были предметом исследования при рассмотрении дела.

Истцом не представлено доказательств наличия уважительных причин невозможности собрать такие документы именно в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Истец, будучи заинтересованным в реализации права на справедливое судебное разбирательство, проявив необходимую осмотрительность и не пренебрегая своими правами, имел возможность представить необходимые доказательства в обоснование своих доводов и возражений.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 ГК РФ).

Согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положения пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается, в том числе, в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020)).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что уставом общества не предусмотрен запрет участника на выход из общества, напротив, пунктом 4.2 устава общества предусмотрено право участника на выход из общества, поскольку ООО "ТТ-Сервис" не обосновало, каким образом сделка по выходу Мерутько В.Л. из состава участников общества нарушает права и законные интересы истца, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде двух инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие истца с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция истца по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-27133/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Чинилов

Судьи

М.Ю. Бедерина А.Н. Курындина