Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 апреля 2024 г. N Ф04-443/24 по делу N А45-6739/2023

г. Тюмень

25 апреля 2024 г.

Дело N А45-6739/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Демидовой Е.Ю.

Донцовой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Рыбкиной Н.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новоплекс Трейд" на решение от 14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 08.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Апциаури Л.Н., Лопатина Ю.М.) по делу N А45-6739/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Дельтализинг" (690091, Приморский край, г. Владивосток, Ланинский пер., зд. 2, ОГРН 1112536016801, ИНН 2536247123) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоЛотос" (Московская обл., г. Химки, ул. Рабочая, д. 2А, к. 27, помещ. Часть пом. 23, ОГРН 1225000052452, ИНН 5047263950), обществу с ограниченной ответственностью "Новоплекс Трейд" (630512, Новосибирская обл., Новосибирский м.р-н, с.п. Криводановский Сельсовет, с. Марусино, ул. Горького, зд. 2А, офис 13, ОГРН 1175476051827, ИНН 5404058534) о взыскании задолженности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) в заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью "Дельтализинг" Матюх М.А. по доверенности от 14.11.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дельтализинг" (далее - ООО "Дельтализинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоЛотос" (далее - ООО "ЭкоЛотос", ответчик (1)), обществу с ограниченной ответственностью "Новоплекс Трейд" (далее - ООО "Новоплекс Трейд", ответчик (2)) о взыскании солидарно 18 076 278,64 руб. задолженности.

Решением от 14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Новоплекс Трейд" просит обжалуемые решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Считает, что сделка по договору лизинга, а также сделка по заключению дополнительного соглашения к договору лизинга, заключенная между истцом и ООО "ЭкоЛотос", является крупной сделкой, заключена в отсутствие согласия учредителей ООО "ЭкоЛотос"; договор поручительства также является крупной сделкой, и производным от договора лизинга (в случае если договор лизинга заключен с нарушением действующего законодательства (ничтожный договор), то и договор поручительства - ничтожная сделка.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения как соответствующие действующему законодательству.

До начала рассмотрения кассационной жалобы от Лямкина П.С., единственного участника ответчика (2), в суд округа поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" в пункте 26 разъяснил, что правила, установленные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. В частности, в суде кассационной инстанции не применяются правила о вступлении в дело третьих лиц.

Таким образом, процессуальные основания для удовлетворения данного ходатайства отсутствуют.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие неявившихся представителей.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать, считая судебные акты соответствующими действующему законодательству.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Из материалов дела следует, что между ООО "Дельтализинг" (лизингодатель) и ООО "ЭкоЛотос" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды от 03.11.2021 N 93109-ФЛ/НС21, соглашение от 01.07.2022 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме).

Договор лизинга является договором присоединения к Правилам лизинга движимого имущества в редакции от 30.04.2019 N 2.0 (далее - Правила лизинга).

Согласно условиям договора лизинга, Правил лизинга лизингодатель обязуется осуществить финансирование лизингополучателя путем оплаты предмета лизинга, приобретаемого у выбранного лизингополучателем продавца на условиях отдельно заключенного с ним договора купли-продажи, и подлежащего передаче лизингополучателю, а лизингополучатель в течение срока действия договора лизинга обязуется в полном объеме возвратить предоставленное финансирование, а также внести плату за пользование им.

В качестве предмета лизинга определено оборудование, указанное в Приложении N 2 к договору лизинга: комплекс для переработки отходов полистирола общего назначения (вспененного и экструзионного пенопласта) 300 кг/ч, 202 года выпуска, страна производства Россия. Сумма договора лизинга - 26 449 678,64 руб. Срок лизинга до 05.09.2022.

Во исполнение лизинговой сделки между ООО "Дельтализинг" (в качестве покупателя) и ООО "Отечественное Перерабатывающее Оборудование" (в качестве продавца) был заключен договор купли-продажи от 03.11.2021 N 93109, предметом которого являлось приобретение лизингодателем вышеуказанного оборудования для передачи его во временное владение и пользование (финансовую аренду) ООО "ЭкоЛотос". ООО "Дельтализинг" оплачено продавцу 23 550 000 руб.

Предмет лизинга приобретен в собственность и передан во владение и пользование ответчику как лизингополучателю, что подтверждается актом о приеме-передаче предмета лизинга от 05.05.2022 N RN0000093.

Между истцом и ООО "ЭкоЛотос" 05.09.2022 при участии поручителя ООО "Новоплекс трейд" было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга об условиях досрочного приобретения в собственность предмета лизинга (далее - соглашение), а также дополнительное соглашение к договору лизинга о переходе права собственности на предмет лизинга.

Согласно пункту 4 данного соглашения ООО "ЭкоЛотос" обязалось оплатить сумму досрочного закрытия сделки в размере 18 076 278,64 руб. в срок до 05.03.2023.

Данный срок оплаты и данная сумма продублированы и в пункте 2 соглашения о переходе права собственности на предмет лизинга.

Из материалов дела следует, что дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга об условиях досрочного приобретения в собственность предмета лизинга (далее - соглашение) было подписано с участием поручителя ООО "Новоплекс трейд".

В материалы дела представлен договор поручительства, заключенный между лизингодателем и ООО "Новоплекс трейд" от 03.11.2021 N 93109/1 в обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга от 03.11.2021 N 93109-ФЛ/НС21.

Пунктом 1.1 договора определен его предмет и объем обязательств поручителя.

Согласно разделу 1 договора поручительства поручитель обязуется солидарно с лизингополучателем отвечать всем своим имуществом перед лизингодателем за исполнение лизингополучателем всех его обязательств по договору лизинга полностью, в том числе: выплата общей суммы договоров лизинга в размере и сроки, установленные договором лизинга; выплата неустойки за несвоевременную или частичную уплату лизинговых платежей; возмещение любых штрафов, суммы конфискации, наложения ареста, неустоек, ущерба; возмещение расходов, связанных с изъятием предмета лизинга; исполнение любых денежных требований лизингодателя (включая требования о единовременной выплате суммы досрочного закрытия сделки).

Пунктом 1.2 договора предусмотрена солидарная ответственность лизингополучателя и поручителя перед лизингодателем в случае ненадлежащего исполнения обязательств.

В силу пункта 3.1 договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга, лизингодатель направляет поручителю требование об исполнении обязательств лизингополучателя по договору лизинга с приложением документов, подтверждающих указанные требования.

В материалы дела также представлено согласие поручителя отвечать за нового лизингополучателя ООО "ЭкоЛотос" в объеме и на условиях, предусмотренных договором поручительства.

ООО "ЭкоЛотос" свои обязательства по заключенному договору лизинга, соглашению об условиях досрочного приобретения в собственность предмета лизинга надлежащим образом не исполнило.

Требования о необходимости исполнения обязательства путем погашения имеющейся задолженности перед ООО "Дельтализинг" в сумме 18 076 278,64 руб. в срок до 14.03.2023 года ответчиками оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на неуплату ООО "ЭкоЛотос" суммы досрочного закрытия сделки, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались статьями 307, 309, 322, 323, 361, 363, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из наличия у ответчиков перед истцом задолженности в размере 18 076 278,64 руб. в связи с неуплатой ООО "ЭкоЛотос" суммы досрочного закрытия сделки.

Спор по существу судами рассмотрен правильно.

Права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Законом и договором лизинга (статья 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", далее - Закон о лизинге).

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ и статьей 2 Закона о лизинге по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Материалами дела подтверждается и ответчиками не опровергнуто наличие у ответчиков перед истцом задолженности в размере 18 076 278,64 руб. в связи с неуплатой ООО "ЭкоЛотос" суммы досрочного закрытия сделки.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения суда и обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 7 статьи 45, пунктом 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества, положение об одобрении сделок не применяется, согласие на совершение сделки не требуется.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на дату заключения договора поручительства от 03.11.2021 N 93109/1 в ООО "Новоплекс Трейд" имелся учредитель с 100% долей в уставном капитале - Щербаков А.В. Он же одновременно являлся единоличным исполнительным органом, им подписан договор поручительства, соответственно, одобрение не требовалось.

Лизинговая сделка также была одобрена участниками ООО "ЭкоЛотос". ООО "ДельтаЛизинг" был представлен протокол общего собрания от 27.06.2022 о выдаче согласия на заключение лизинговой сделки на общую сумму 32 185 500 руб.

Подписание дополнительного соглашения о переходе права собственности совершено в рамках лизинговой сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Доказательств того, что сделки в установленном порядке были признаны недействительными по искам указанных лиц, не представлено, в рамках настоящего дела такого требования не заявлено, из материалов дела не следует, что ООО "Эколотос" уполномочивало заявителя жалобы представлять интересы от его имени.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и, установив, что доказательства исполнения обязательств по договору лизинга в полном объеме ответчиками не представлены, проверив расчет заявленных ко взысканию сумм основного долга, признав его верным, пришли к обоснованному и правомерному выводу о взыскании заявленной суммы солидарно.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-6739/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Е.Ю. Демидова А.Ю. Донцова