Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 мая 2024 г. N Ф04-967/24 по делу N А75-14119/2023

г. Тюмень

7 мая 2024 г.

Дело N А75-14119/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Ткаченко Э.В.,

Чинилова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу Ельцовой Марии Алексеевны на решение от 16.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 29.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Горобец Н.А., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу N А75-14119/2023 по иску Ельцовой Марии Алексеевны к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Эврика" (628406, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Генерала Иванова, д. 13, ИНН 8604031278, ОГРН 1038602001272), акционерному обществу "Сургутнефтегазбанк" (628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Григория Кукуевицкого, д. 19, ИНН 8602190258, ОГРН 1028600001792) о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Автон-Трейд" (628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, 62, ИНН 8602232500, ОГРН 1038600528801), общество с ограниченной ответственностью "Экспедитор-Плюс" (628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, 59, ИНН 8602178236, ОГРН 1118602001275), акционерное общество Научно-технический центр "Эврика-Трейд" (628426, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, 62, ИНН 8602053340, ОГРН 1028600606726).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

Ельцовой Марии Алексеевны - Литке В.В. по доверенности от 14.07.2023 (срок действия 2 года), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" - Логинова Н.Б. по доверенности от 24.05.2023 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

Ельцова Мария Алексеевна (далее - истец, Ельцова М.А.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Эврика" (далее - ООО НТЦ "Эврика", общество) и акционерному обществу "Сургутнефтегазбанк" (далее - АО "Сургутнефтегазбанк", Банк) о признании сделок недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Автон-Трейд" (далее - ООО "Автон-Трейд"), общество с ограниченной ответственностью "Экспедитор-Плюс" (далее - ООО "Экспедитор-Плюс"), акционерное общество Научно-технический центр "Эврика-Трейд" (далее - АО НТЦ "Эврика-Трейд").

Решением от 16.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 29.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ельцова М.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает неверным вывод судов о том, что Ельцова М.А. действует исключительно в интересах общества как его представитель; указывает на то, что банк, не проверив наличия согласия общего собрания участников общества на заключение оспариваемых договоров, принял на себя риск возможного отсутствия такого согласия и дальнейшего оспаривания данных сделок, совершенных с нарушением правил корпоративного согласования; суд первой инстанции не применил часть 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснения, изложенные в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность"; по мнению заявителя, считает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку генеральный директор общества Сарафанов В.А. скрыл факт заключения договоров поручительства, о спорных сделках заявителю стало известно лишь в июне 2023 года, после начала судебных разбирательств по делу N А70-11604/2023, в права участника общества Ельцова М.А. вступила с 24.11.2022; полагает, что суды возложили на Ельцову М.А. негативные последствия того, что при вступлении в состав участников общества Ельцова М.И. не провела аудиторскую проверку и не выявила сделки, заключенные в нарушение интересов общества, тем самым суды нарушили баланс интересов сторон.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ельцова М.А. является участником ООО НТЦ "Эврика" с размером доли в уставном капитале - 34 %; остальная доля в уставном капитале (66 %) с 03.03.2023 принадлежит ООО НТЦ "Эврика" согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из открытых источников в сети Интернет Ельцовой М.А. стало известно о том, что 31.05.2023 АО "Сургутнефтегазбанк" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО НТЦ "Эврика" о взыскании задолженности на сумму 104 228 070 руб. 46 коп. (дело N А70-11604/2023).

Об всех обстоятельствах настоящего дела Ельцовой М.А. стало известно после ознакомления с материалами дела.

Между АО "Сургутнефтегазбанк" (Банк) и АО НТЦ "Эврика-Трейд" (заемщик) заключен кредитный договор от 30.10.2020 N С57251/54 (дополнительное соглашение об овердрафте N 9 к договору банковского счета от 05.01.2000 N 713), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 35 000 000 руб. Обеспечением надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 30.10.2020 N С57251/54 является, в том числе поручительство ООО НТЦ "Эврика" по договору поручительства от 30.10.2020 N 18.

Между АО "Сургутнефтегазбанк" (Банк), ООО "Автосалон-Эврика" (в настоящее время наименование - ООО "Автон-Трейд") и АО НТЦ "Эврика-Трейд" заключен договор о переводе долга от 30.09.2021 N 1, в соответствии с которым обязательства по погашению части задолженности АО НТЦ "Эврика-Трейд" по кредитному договору от 30.10.2020 N С57251/54 в размере 25 000 000 руб. переведены на ООО "Автосалон-Эврика". Обеспечением надлежащего исполнения ООО "Автосалон-Эврика" своих обязательств по кредитному договору от 30.10.2020 N С57251/54 (с учетом договора о переводе долга от 30.09.2021 N 1) является, в том числе поручительство ООО НТЦ "Эврика" по договору поручительства от 30.09.2021 N 76.

Согласно исковому заявлению Банка и приложениям к нему задолженность по кредитному договору от 30.10.2020 N С57251/54 составляет 27 477 881 руб. 08 коп., в том числе: основной долг - 23 996 785 руб.; проценты за пользование кредитом - 2 209 266 руб. 48 коп.; неустойка - 1 271 829 руб. 61 коп.

Кроме того, между АО "Сургутнефтегазбанк" (Банк) и АО НТЦ "Эврика-Трейд" (заемщик) заключен кредитный договор от 11.05.2021 N С58730/55 (индивидуальные условия), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 194 009 920 руб.

Между АО "Сургутнефтегазбанк" (Банк), ООО "Автосалон-Эврика" (в настоящее время наименование - ООО "Автон-Трейд") и АО НТЦ "Эврика-Трейд" заключен договор о переводе долга от 30.09.2021 N 4, в соответствии с которым обязательства по погашению части задолженности АО НТЦ "Эврика-Трейд" по кредитному договору от 11.05.2021 N С58730/55 в размере 8 123 050 руб. переведены на ООО "Автосалон-Эврика". Обеспечением надлежащего исполнения ООО "Автосалон-Эврика" своих обязательств по кредитному договору от 11.05.2021 N С58730/55 (с учетом договора о переводе долга от 30.09.2021 N 4) является, в том числе поручительство ООО НТЦ "Эврика" по договору поручительства от 30.09.2021 N 68.

Согласно исковому заявлению Банка и приложениям к нему задолженность по кредитному договору от 11.05.2021 N С58730/55 составляет 8 985 734 руб. 62 коп., в том числе: основной долг - 7 848 128 руб.; проценты за пользование кредитом - 721 655 руб. 84 коп.; неустойка - 415 950 руб. 78 коп.

Также между АО "Сургутнефтегазбанк" (Банк) и АО НТЦ "Эврика-Трейд" (заемщик) заключен кредитный договор от 17.06.2021 N С59050/56 (индивидуальные условия), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 64 546 560 руб.

Между АО "Сургутнефтегазбанк" (Банк), ООО "Экспедитор Плюс" и АО НТЦ "Эврика-Трейд" заключен договор о переводе долга от 17.09.2021 N 1, в соответствии с которым обязательства по погашению части задолженности АО НТЦ "Эврика-Трейд" по кредитному договору от 17.06.2021 N С59050/56 в размере 48 000 000 руб. переведены на ООО "Экспедитор Плюс". Обеспечением надлежащего исполнения ООО "Экспедитор Плюс" своих обязательств по кредитному договору от 17.06.2021 N С59050/56 (с учетом договора о переводе долга от 17.09.2021 N 1) является, в том числе поручительство ООО НТЦ "Эврика" по договору поручительства от 17.09.2021 N 41.

Между АО "Сургутнефтегазбанк" (Банк), ООО "Автосалон-Эврика" (в настоящее время наименование - ООО "Автон-Трейд") и АО НТЦ "Эврика-Трейд" заключен договор о переводе долга 30.09.2021 N 2, в соответствии с которым обязательства по погашению части задолженности АО НТЦ "Эврика-Трейд" по кредитному договору от 17.06.2021 N С59050/56 в размере 16 546 560 руб. переведены на ООО "Автосалон-Эврика". Обеспечением надлежащего исполнения ООО "Автосалон-Эврика" своих обязательств по кредитному договору от 17.06.2021 N С59050/56 (с учетом договора о переводе долга от 30.09.2021 N 2) является, в том числе поручительство ООО НТЦ "Эврика" по договору поручительства от 30.09.2021 N 60.

Согласно исковому заявлению Банка и приложениям к нему задолженность по кредитному договору от 17.06.2021 N С59050/56 (заемщик - ООО "Экспедитор Плюс") составляет 49 574 939 руб. 86 коп., в том числе: основной долг - 43 144 000 руб.; проценты за пользование кредитом - 4 144 307 руб. 86 коп.; неустойка - 2 286 632 руб.

Согласно исковому заявлению Банка и приложениям к нему задолженность по кредитному договору от 17.06.2021 N С59050/56 (заемщик - ООО "Автосалон-Эврика") составляет 18 189 514 руб. 90 коп., в том числе: основной долг - 15 884 697 руб.; проценты за пользование кредитом - 1 462 928 руб. 96 коп.; неустойка - 841 888 руб. 94 коп.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО НТЦ "Эврика" на 31.12.2020 и сведениям, опубликованным в открытом доступе в сети Интернет на сайте https://casebook.ru, балансовая стоимость активов ООО НТЦ "Эврика" на конец 2020 года составляла 88 527 000 руб.

Общая сумма обязательств ООО "Экспедитор Плюс", ООО "Автосалон-Эврика", по которым ООО НТЦ "Эврика" выступило в качестве поручителя, составляет 97 669 610 руб.: по кредитному договору от 30.10.2020 N С57251/54 - 25 000 000 руб.;

по кредитному договору от 11.05.2021 N С58730/55 - 8 123 050 руб.; по кредитному договору от 17.06.2021 N С59050/56 - 48 000 000 руб. (заемщик - ООО "Экспедитор Плюс"); по кредитному договору от 17.06.2021 N С59050/56- 16 546 560 руб. (заемщик - ООО "Автосалон-Эврика").

Указывая на то, что договоры поручительства являются взаимосвязанными сделками, поскольку заключены одновременно (от 30.09.2021 N 76, от 30.09.2021 N 68, от 17.09.2021 N 41, от 30.09.2021 N 60), в рамках единой схемы по переводу долга АО НТЦ "Эврика-Трейд" по кредитным договорам на ООО "Экспедитор Плюс", ООО "Автосалон-Эврика", ссылаясь на то, что заключение спорных договоров является крупной сделкой, заключенной в отсутствие согласия участников общества, в результате заключенных сделок ООО НТЦ "Эврика" не приобрело никакого имущества, прав на имущество, а равно иных материальных благ и выгод, а оказалось в ситуации реальной угрозы утраты своих денежных средств и (или) иного имущества на сумму 104 228 070 руб. 46 коп., в связи с чем обществу и его участникам причинен материальный ущерб, Ельцова М.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем), связанная приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если не доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 18 Постановления N 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности осведомленности другой стороны по сделке о ее крупности и убыточности для общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод о том, что банк, не проверив наличия согласия общего собрания участников общества на заключение оспариваемых договоров, принял на себя риск возможного отсутствия такого согласия и дальнейшего оспаривания данных сделок, совершенных с нарушением правил корпоративного согласования, судом округа отклоняется как основанный на ошибочном толковании норм права.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции не применил часть 2 статьи 173.1 ГК РФ, а также разъяснения, изложенные в пункте 18 Постановления N 27, не нашел подтверждения в ходе кассационного производства.

Довод заявителя об неправильном выводе о том, что Ельцова М.А. действует исключительно в интересах общества как его представитель, подлежит отклонению, поскольку истцом по делу является ООО НТЦ "Эврика", а Ельцова М.А., как участник общества, является его представителем (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя кассационной жалобы относительно срока исковой давности, судом округа во внимание не принимаются, поскольку не имеют правового значения в рассматриваемом случае ввиду верного решения по существу спора.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, кассационной инстанцией не установлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 29.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-14119/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Э.В. Ткаченко А.С. Чинилов