Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 мая 2024 г. N Ф04-2175/24 по делу N А67-6783/2020

г. Тюмень

8 мая 2024 г.

Дело N А67-6783/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судей Донцовой А.Ю.,

Севастьяновой М.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "ГРАНД" на постановление от 13.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда об отмене определения о прекращении производства (судья Подцепилова М.Ю.) по делу N А67-6783/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮграНефтеСпецТехника" (634059, город Томск, улица Ракетная, 4, ИНН 8619014846, ОГРН 1108619000038) к обществу с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "ГРАНД" (634059, город Томск, улица Ракетная, 2, ИНН 7017150776, ОГРН 1067017157921) о взыскании задолженности в сумме 11 436 227 руб. 50 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Авторемонтный салон" ООО "Авторемонтный салон" (634021, г. Томск, ул. Сибирская, д. 96А, пом. 24ИНН 7017476094, ОГРН 1207000007873)

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮграНефтеСпецТехника" (далее - ООО "ЮграНефтеСпецТехника", ООО "ЮНСТ", общество, истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "ГРАНД" (далее - ООО "БСК "Гранд", компания, ответчик) о взыскании задолженности в сумме 11 436 227 руб. 50 коп.

Определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Кузьмин А.В.) удовлетворено заявление Попова Сергея Николаевича о процессуальной замене истца - ООО "ЮНСТ" - на Попова Сергея Николаевича (далее - Попов С.Н.) в части требования о взыскании основного долга.

Определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Томской области принят отказ ООО "ЮНСТ" от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 220 144 руб. 39 коп., производство по делу в этой части прекращено.

Определением от 04.02.2021 Арбитражного суда Томской области принят отказ Попова С.Н. от иска о взыскании основного долга, производство по делу прекращено.

Постановлением от 13.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 04.02.2021 Арбитражного суда Томской области о прекращении производства отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Не согласившись с постановлением от 13.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, ООО "БСК "ГРАНД" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества отказать.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда вынесено преждевременно и подлежит отмене; до момента, пока договор уступки права требования и соглашение о зачете не признаны судом недействительными сделками, разрешать вопрос о законности и обоснованности обжалуемого определения и оценивать законность отказа Попова С.Н. от иска будет преждевременным; в рамках дела о банкротстве общества по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными договоров уступки, зачета и купли-продажи доли в уставном капитале будут оцениваться вопросы о том, имелось ли состояние имущественного кризиса в момент заключения этих сделок, для оценки законности и обоснованности обжалуемого определения о принятии отказа от иска суду апелляционной инстанции необходимо было установить, являются ли положенные в основу отказа от иска и судебного акта сделки недействительными; судами не учтено, что ООО "БСК "ГРАНД" заключило оспариваемые сделки ни с целью избавления от своей задолженности перед ООО "ЮНСТ", а с целью прекращения совместного бизнеса с Поповым С.Н., который недобросовестно и неразумно руководил обществом.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не установила оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 08.09.2020 ООО "ЮНСТ" обратилось с исковым заявлением к ООО "БСК "ГРАНД" о взыскании задолженности в сумме 11 436 227 руб. 50 коп., в том числе 11 436 227 руб. 50 коп. задолженности по договору на перевозку грузов, пассажиров автомобильным транспортом от 01.01.2018 N 16/18, 220 144 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2020 по 27.08.2020.

Исковые требования обоснованы статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неоплатой ответчиком стоимости услуг по перевозке грузов и пассажиров, оказанных в январе-марте 2020 года.

Попов С.Н. представил 14.01.2021 в порядке статьи 48 АПК РФ заявление о процессуальной замене ООО "ЮНСТ" на его правопреемника Попова С.Н. в части требования о взыскании основного долга, мотивированное тем, что право требования к должнику в части уплаты 11 436 227 руб. 50 коп. задолженности по договору от 01.01.2018 N 16/18 уступлено Попову С.Н. по договору уступки права требования от 10.11.2020 N 10/11, представил также соглашение от 18.11.2020 о зачете взаимных требований между Поповым С.Н. и компанией.

В соответствии с договором уступки права требования от 10.11.2020 N 10/11 ООО "ЮНСТ" (цедент) передало, а Попов С.Н. (цессионарий) принял все принадлежащие цеденту в момент подписания договора права требования к ООО "БСК "Гранд" (должнику) в сумме 77 415 728 руб. 67 коп., в том числе 22 599 210 руб. 35 коп. задолженности по договору от 01.01.2018 N 16/18. Согласно пункту 1.3 договора от 10.11.2020 N 10/11 к цессионарию не переходят права на возможные пени (неустойки, штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные издержки, подлежащие начислению на указанную в пункте 1.2 задолженность

В соответствии с пунктом 3.3 договора от 10.11.2020 N 10/11 цессионарий становится новым кредитором должника в отношении задолженности, указанной в пункте 1.2 договора с момента подписания договора

Руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Томской области удовлетворено заявление Попова Сергея Николаевича о процессуальной замене истца - общества - на Попова Сергея Николаевича (далее - Попов С.Н.) в части требования о взыскании основного долга.

До принятия решения по существу спора ООО "ЮНСТ" в порядке статьи 49 АПК РФ заявило об отказе от исковых требований в части взыскания 220 144 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2020 по 27.08.2020.

Определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Томской области принят отказ от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 220 144 руб. 39 коп., производство по делу в этой части прекращено.

До принятия решения по существу спора Попов С.Н. в порядке статьи 49 АПК РФ заявило об отказе от исковых требований в отношении основного долга.

Руководствуясь статьями 49, 150 АПК РФ, посчитав возможным принять отказ Попова С.Н. от иска, поскольку отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, определением от 04.02.2021 Арбитражного суда Томской области принят отказ Попова С.Н. от иска о взыскании основного долга, производство по делу прекращено.

Вместе с тем, как установил суд апелляционной инстанции, позднее - в июне 2021 года Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной ИФНС России N 7 по Томской области обратилась в арбитражный суд с заявлением, в соответствии с которым просило признать ООО "ЮНСТ" несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением от 24.01.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9691/2021 заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 7 по Томской области признано обоснованным и в отношении ООО "ЮНСТ" введено наблюдение.

Решением от 24.05.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9691/2021 ООО "ЮНСТ" признано несостоятельным (банкротом).

Судом апелляционной инстанции по настоящему делу при рассмотрении апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "ЮНСТ" на определение от 04.02.2021 Арбитражного суда Томской области о прекращении производства установлено, что конкурсному управляющему ООО "ЮНСТ" Песоцкому П.С. после получения 27.10.2023 требования от кредитора - общества с ограниченной ответственностью "МаркУз" стало известно о совершении должником ООО "ЮНСТ" следующих сделок: договора уступки права требования N 10/11 от 10.11.2020, заключенного между должником и Поповым С.Н., и соглашения о зачете взаимных требований от 18.11.2020, заключенного между Поповым С.Н. и ООО "БСК "ГРАНД".

В рамках проведения мероприятий, направленных на подтверждение указанных в требовании кредитора сведений, конкурсным управляющим от бывшего руководителя должника был получен ответ от 28.12.2023, из которого конкурсному управляющему стало известно о совершении еще одной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ЮНСТ" от 10.11.2020 была одобрена крупная сделка с заинтересованностью - уступка права требования к ООО "БСК "ГРАНД" в сумме 77 415 728 руб. 67 коп.

По условиям договора цессии N 10/11 ООО "ЮНСТ" (Цедент) передал Попову С.Н. (Цессионарий) все принадлежащие Цеденту права требования к ООО "БСК "ГРАНД" в сумме 77 415 728 руб. 67 коп. Уступка права требования по договору является возмездной, в качестве оплаты Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 7 000 000 руб. в срок до 31.12.2020 путем перечисления либо путем зачета взаимных требований Сторон, т.е. ООО "ЮНСТ" и Попова С.Н. По Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.11.2020 ООО "БСК "ГРАНД" в лице генерального директора Пушкарева Сергея Владимировича (Продавец) продает, а Попов Сергей Николаевич (Покупатель) покупает всю принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале ООО "ЮНСТ" в размере 50%, согласованная сторонами стоимость доли составляет 77 415 728 руб. 67 коп.

Расчет по условиям договора должен быть произведен до 30.12.2020 путем внесения безналичных денежных средств на счет Продавца либо путем зачета взаимных требований Сторон договора.

В этот же день, 18.11.2020, между Поповым С.Н. (сторона - 1) и ООО "БСК "ГРАНД" (сторона 2) заключено Соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым Сторона-1 погашает задолженность Стороны-2 на основании указанного выше договора уступки, а Сторона-2 в свою очередь погашает задолженность Стороны-1 по Договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2020 в сумме 77 415 728 руб. 67 коп. за долю в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. в уставном капитале ООО "ЮНСТ".

В деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЮНСТ" N А67-9691/2021 12.02.2024 Арбитражным судом Томской области принято к производству заявление конкурсного управляющего о признании недействительными цепочки сделок, а именно, договора уступки права требования 10/11 от 10.11.2020, договора купли-продажи 50% доли уставном капитале ООО "ЮНСТ" от 18.11.2020, соглашения о зачете взаимных требований от 18.11.2020.

Конкурсный управляющий, полагая, что перечисленные выше сделки взаимосвязаны и объединены общей целью на вывод значительного актива должника в виде дебиторской задолженности в размере 77 415 728 руб. 67 коп., обратился с апелляционной жалобой на определение от 04.02.2021 о прекращении производства по делу.

Установив, что в настоящем случае отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, учитывая, что на момент вынесения обжалуемого определения о прекращении производства по делу, хотя в отношении истца и не была введена процедура банкротства, тем не менее, он находился в предбанкротном состоянии и аффилированные лица создали схему для вывода активов из имущества должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в результате принятия судом отказа от иска ООО "ЮНСТ" утратило актив, за счет которого в рамках дела о банкротстве могли быть погашены требования конкурсных кредиторов, признал вопрос о принятии судом отказа от иска подлежащим на направлению на новое рассмотрение с учетом доводов конкурсного управляющего.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Право на отказ от иска (часть 2 статьи 49 АПК РФ) вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности гражданского и арбитражного процесса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

Последствием отказа от иска и его принятия судом является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

Такой подход применим не только в спорах по имущественным требованиям к должнику-банкроту, но не исключен и при рассмотрении иска банкрота. Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности в целях распределения имущества в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений.

Суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2)).

Учитывая, что на момент вынесения обжалуемого определения о прекращении производства по делу в части требований, хотя в отношении истца и не была введена процедура банкротства, тем не менее, он находился в предбанкротном состоянии, при этом истец-должник утратил активы в виде денежного требования о взыскании дебиторской задолженности, суд первой инстанции оценку финансовому положению истца не давал, не исследовал вопрос, окажет ли влияние отказ от иска на права третьих лиц, не исследовал вопрос о том, почему произошел отказ от исков к одному и тому же ответчику, суд апелляционной инстанции правомерно констатировал необходимость нового рассмотрения вопроса о законности принятия судом отказа от иска с учетом доводов конкурсного управляющего о неправомерном уменьшении конкурсной массы истца-должника и нарушении имущественных прав кредиторов.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная апелляционным судом оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Доводы кассатора о преждевременности выводов суда апелляционной инстанции отклоняются судом округа, поскольку суд не выносил итоговый судебный акт по требованию апелляционной жалобы конкурсного управляющего, а лишь направил вопрос обоснованности заявления об отказе от иска на новое рассмотрение, по результатам которого судом первой инстанции будет дана полная и всесторонняя оценка заявлению и доводам конкурсного управляющего.

Доводы кассатора о том, что ему не было достоверно известно о банкротстве должника, и что цепочка оспариваемых сделок являлась лишь способом разрешения кооперативного конфликта и прекращения "совместного бизнеса" с Поповым С.Н., также вынудившим ответчика заключить спорную сделку уступки (являясь единоличным исполнительным органом и участником общества ответчика), подлежат отклонению судом округа как документально не подтвержденные.

Кроме того, указанные доводы будут подлежать оценке судом первой инстанции при повторном рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве (при его поддержании заявителем) совместно с доводами конкурсного управляющего об аффилированности Попова С.Н. с ООО "БСК "ГРАНД".

Доводы о том, что спорные сделки также оспариваются в рамках дела о банкротстве ООО "ЮНСТ", в связи с чем оценка доводов конкурсного управляющего в рамках настоящего дела является преждевременной, подлежат отклонению окружным судом, поскольку в рамках дела о банкротстве ООО "ЮНСТ" сделки оспариваются по специальным банкротным основаниям, при этом суд первой инстанции не лишен возможности рассмотрения соответствующих процессуальных ходатайств (при их наличии) о приостановлении производства по делу.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления все обстоятельства, необходимые для рассмотрения заявления, апелляционным судом исследованы полно и всесторонне, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя с выводами судебной инстанции не свидетельствует о неправильном применении ей норм права, повлиявшем на результаты рассмотрения заявления, а потому не может служить основанием для отмены обжалуемого постановления в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Основания для отмены судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют, на основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 13.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-6783/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Щанкина

Судьи

А.Ю. Донцова М.А. Севастьянова