Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 мая 2024 г. N Ф04-1654/24 по делу N А75-20297/2022

г. Тюмень

30 мая 2024 г.

Дело N А75-20297/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Чинилова А.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу Асадуллаева Муслима Асадуллаевича на постановление от 20.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу N А75-20297/2022 по иску администрации Сургутского района (628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Энгельса, д. 10, ИНН 8617011350, ОГРН 1028600615207) к муниципальному унитарному предприятию "Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения N 1" муниципального образования Сургутский район (628433, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский р-н, пгт. Белый Яр, ул. Набережная, д. 3, ИНН 8617018034, ОГРН 1028601681569), обществу с ограниченной ответственностью "РИА-Инжиниринг" (350902, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Производственная, д. 15, оф. 27, ИНН 8602179751, ОГРН 1118602002760), обществу с ограниченной ответственностью "Промэнергомаш" (620137, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Блюхера, 45, кв.140, ИНН 6670414992, ОГРН 1136670029264), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ДАГЭС" (630056, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Варшавская, д. 1, ИНН 5405492744, ОГРН 1145476034340), обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Юграсеверстрой" (628426, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, заезд Андреевский, д. 12/2, ИНН 8602265591, ОГРН 1168617053516) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Асадуллаев Муслим Асадуллаевич, Стратечук Игорь Дмитриевич, Фомин Александр Витальевич, Департамент жилищно-коммунального хозяйства, экологии, транспорта и связи администрации Сургутского района (628418, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский р-н, пгт Белый Яр, ул. Маяковского, д. 1А, ИНН 8602017616, ОГРН 1038600503677), при участии в деле Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

В заседании приняли участие представители:

администрации Сургутского района - Сараев М.Н. по доверенности от 25.12.2023 (срок действия до 31.12.2024);

общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Юграсеверстрой" - Куминова Ю.Н. по доверенности от 08.04.2022 (срок действия 3 года);

Стратечука Игоря Дмитриевича - Коровин В.Г. по доверенности от 21.03.2024 (срок действия 1 год).

Суд установил:

администрация Сургутского района (далее - Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к муниципальному унитарному предприятию "Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения N 1" муниципального образования Сургутский район (далее - предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "РИА-Инжиниринг" (далее - ООО "РИА-Инжиниринг"), обществу с ограниченной ответственностью "Промэнергомаш" (далее - ООО "Промэнергомаш"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ДАГЭС" (далее - ООО "ТД ДАГЭС"), обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Юграсеверстрой" (далее - ООО СК "ЮСС") о признании договора займа от 17.07.2021 N 2021.160721 недействительным с момента заключения и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "Промэнергомаш" в пользу предприятия 18 201 834 руб., с ООО "ТД ДАГЭС" в пользу предприятия 12 440 000 руб., с общества с ограниченной ответственностью СК "ЮСС" в пользу предприятия 12 500 000 руб.

Определением 31.01.2023 к участию в деле привлечена Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - Прокуратура ХМАО).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Асадуллаев Муслим Асадуллаевич (далее - Асадулаев М.А.), Стратечук Игорь Дмитриевич, Фомин Александр Витальевич, Департамент жилищно-коммунального хозяйства, экологии, транспорта и связи администрации Сургутского района (далее - Департамент ЖКХ).

Решением от 14.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением от 20.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят по делу новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор займа от 17.07.2021 N 2021.160721. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Асадуллаев М.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие регламентированного порядка согласования сделок; ссылается на то, что уполномоченное от имени главы администрации Сургутского района письменно согласовало сделку в виде заключения о согласовании сделки и письма в организацию, директор Департамента ЖКХ также согласовала сделку, что подтверждается электронной перепиской, из которой следует, что постановление не выносилось в связи с отсутствием соответствующего порядка; считает, что сделка совершена с учетом воли учредителя, последующее обращение Администрации с иском о признании сделки недействительной представляет собой нарушение принципа эстоппеля.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация просит постановление апелляционного суда оставить без изменения как законное и обоснованное, указывая на несоблюдение порядка согласования сделки, а, именно, согласие собственника на совершение оспариваемой сделки не выдавалось, что является основанием для признания ее недействительной.

В судебном заседании представитель администрации поддержал доводы отзыва.

Представители Стратечука Игоря Дмитриевича и ООО СК "ЮСС" просили постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции как законное и обоснованное.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, предприятием (займодавец) и ООО "РИА-Инжиниринг" (заемщик) заключен договор займа от 17.07.2021 N 2021.160721 (далее - договор займа), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 6 427 301 руб. 20 коп., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом. Заем предоставляется сроком на один месяц с момента отправки денежных средств на расчетный счет заемщика. За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета процентной ставки в размере 5,5 % годовых.

Дополнительным соглашением от 18.07.2021 N 1 стороны договора займа изменили условия предоставления займа посредством перечисления денежных средств ООО "Промэнергомаш". Во исполнение дополнительного соглашения от 18.07.2021 N 1 денежные средства в размере 6 427 301 руб. 20 коп. перечислены предприятием ООО "Промэнергомаш" по платежному поручению от 20.07.2021 N 2286.

Дополнительным соглашением от 22.07.2021 N 2 стороны договора займа увеличили сумма займа на 6 164 532 руб. 80 коп. Денежные средства в размере 6 164 532 руб. 80 коп. перечислены предприятием ООО "Промэнергомаш" по платежными поручениям от 22.07.2021 N 2322, от 23.07.2021 N 2336.

Дополнительным соглашением от 29.07.2021 N 3 стороны договора займа увеличили сумма займа на 7 440 000 руб., которые подлежали перечислению ООО "ТД ДАГЭС". Денежные средства в размере 7 440 000 руб. перечислены предприятием ООО "ТД ДАГЭС" по платежному поручению от 29.07.2021 N 2444.

Дополнительным соглашением от 16.08.2021 N 4 стороны договора займа увеличили сумма займа на 5 610 000 руб., которые подлежали перечислению ООО "Промэнергомаш". Срок, на который предоставлен заем, увеличен до двух месяцев. Денежные средства в размере 5 610 000 руб. перечислены предприятием ООО "Промэнергомаш" по платежным поручениям от 23.08.2021 N 2680, от 23.08.2021 N 2681.

Дополнительным соглашением от 08.09.2021 N 5 стороны договора займа увеличили сумму на 4 000 000 руб., которые подлежали перечислению ООО СК "ЮСС". Срок, на который предоставлен заем, увеличен до трех месяцев. Денежные средства в размере 4 000 000 руб. перечислены предприятием ООО СК "ЮСС" по платежному поручению от 07.09.2021 N 2800.

Дополнительным соглашением от 10.09.2021 N 6 стороны договора займа увеличили сумму займа на 7 000 000 руб., которые подлежали перечислению ООО "ТД ДАГЭС". Денежные средства в размере 2 606 906 руб. перечислены предприятием ООО "ТД ДАГЭС" по платежному поручению от 05.10.2021 N 3125.

Дополнительным соглашением от 10.09.2021 N 7 стороны договора займа согласовали перечисление суммы займа в размере 893 094 руб. по иным реквизитам. Денежные средства в размере 893 094 руб. перечислены предприятием ООО "ТД ДАГЭС" по платежному поручению от 10.09.2021 N 2830.

Дополнительным соглашением от 13.09.2021 N 8 стороны договора займа изменили реквизиты перечисления суммы в размере 3 500 000 руб. Денежные средства в размере 3 500 000 руб. перечислены ООО СК "ЮСС" по платежному поручению от 13.09.2021 N 2858.

Дополнительным соглашением от 22.10.2021 N 9 стороны договора займа увеличили сумму займа на 6 500 000 руб. Денежные средства в размере 1 500 000 руб. перечислены предприятием ООО "ТД ДАГЭС" по платежному поручению от 08.11.2021 N 3483. Денежные средства в размере 5 000 000 руб. перечислены предприятием ООО СК "ЮСС" по платежному поручению от 25.11.2021 N 3791.

Дополнительным соглашением от 22.10.2021 N 10 стороны договора займа установили срок предоставления займа до 31.03.2022.

По платежному поручению от 01.03.2022 N 9 ООО "РИА-Инжиниринг" произвело возврат денежных средств, полученных по спорному договору займа, в размере 150 000 руб.

Как указывает истец, с учетом всех изменений к спорному договору займа предприятие передало заемщику 43 141 834 руб.

Полагая договор займа недействительным ввиду отсутствия его согласования с собственником имущества предприятия, Администрация обратилась в суд с настоящим иском.

В силу части 7 статьи 113 ГК РФ правовое положение муниципального унитарного предприятия определяется настоящим Кодексом и Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

На основании пункта 15 части 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

По смыслу части 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обратиться в суд как с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, так и с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Это право собственника обусловлено его интересом в сохранении имущества, направленностью деятельности унитарного предприятия на получение прибыли и, как следствие, на пополнение бюджета публично-правового образования.

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (часть 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 части 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого части 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности частей 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1.3 Устава предприятия, утвержденного постановлением Администрации от 03.04.2019 N 1236, учредителем предприятия является муниципальное образование Сургутский район. От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляет Администрация. Департамент ЖКХ осуществляет отдельные функции и полномочия учредителя предприятия в рамках компетенции, установленной муниципальными правовыми актами Сургутского района и настоящим Уставом.

Согласно абзацу третьему части 1 статьи 2 Закона N 161-ФЗ от имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В соответствии с частью 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В силу пункта 2 Порядка согласования сделок, совершаемых муниципальными унитарными предприятиями Сургутского района, утвержденного Постановлением Администрации от 23.01.2017 N 135-нпа предприятия не вправе совершать без согласия собственника его имущества сделки, связанные с предоставлением займов.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие доказательств согласования и последующего одобрения спорной сделки собственником имущества предприятия, апелляционный суд пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требования.

При этом апелляционный суд исходил из того, что Распоряжением от 15.11.2021 N 553-р Глава Сургутского района наделил заместителя главы Сургутского района - директора Департамента ЖКХ полномочиями по подписанию постановлений Администрации о даче согласия на совершение муниципальными унитарными предприятиями, в отношении которых Департамент ЖКХ осуществляет функции и полномочия учредителя в соответствии с муниципальными правовыми актами Сургутского района, крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок в случаях, предусмотренных Законом N 161-ФЗ, между тем указанное не свидетельствует о наличии у директора Департамента ЖКХ права на согласование от имени собственника имущества предприятия сделок, связанных с предоставлением предприятием займов.

Ссылка заявителя жалобы на письмо от 09.12.2021 N 31-01-21-8797 "О направлении информации" судом округа не принимается, учитывая сумму займа, предоставленную по спорному договору.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебного акта, либо несоответствия выводов суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 20.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-20297/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Е.В. Клат А.С. Чинилов