Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июня 2024 г. N Ф04-1570/24 по делу N А03-2940/2023

г. Тюмень

5 июня 2024 г.

Дело N А03-2940/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Ткаченко Э.В.,

Чинилова А.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу Степурко Андрея Викторовича, Паршковой Марины Георгиевны на постановление от 04.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Лопатина Ю.М., Апциаури Л.Н., Киреева О.Ю.) по делу N А03-2940/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Матол" (656049, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Красноармейский, д. 58 Б, ИНН 2224069362, ОГРН 1022201515434), Степурко Андрея Викторовича (правопреемник Степурко Жанны Владимировны) к обществу с ограниченной ответственностью "Продак" (656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Социалистический, д. 109, кв. 302А, ИНН 2221123220, ОГРН 1072221001093) о признании недействительным договора займа, заключенного 01.11.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "Матол" и обществом с ограниченной ответственностью "Продак", применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Лукьянюк Дмитрий Петрович, Васильева Ольга Викторовна, Васильева Татьяна Кирилловна, Бобровская Ирина Викторовна, Паршкова Марина Георгиевна, Теплова Юлия Владимировна.

В заседании приняли участие представители:

Степурко Андрея Викторовича - Ударцева О.В. по доверенности от 22.01.2024 (срок действия 3 года), адвокат;

Паршкова Марина Георгиевна, лично, по паспорту;

общества с ограниченной ответственностью "Продак" - Теплова Ю.В. по доверенности от 10.01.2024 (срок действия до 31.12.2024);

Лукьянюка Дмитрия Петровича - Теплова Ю.В. по доверенности от 15.09.2016 (срок действия 9 лет);

Теплова Ю.В. лично, по паспорту.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Матол" (далее - ООО "Матол", Общество, истец), Степурко Жанна Владимировна (далее - Степурко Ж.В.) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о признании недействительным договора займа от 01.11.2021, заключенного между ООО "Матол" и обществом с ограниченной ответственностью "Продак" (далее - ООО "Продак"), обязав ООО "Продак" возвратить ООО "Матол" неосновательно полученную сумму по данному договору и причитающиеся проценты.

В ходе судебного разбирательства Степурко Ж.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила исковые требования, просила признать недействительным договор займа от 01.11.2021, заключенный между ООО "Матол" и ООО "Продак"; возвратить стороны в первоначальное состояние, обязав ООО "Продак" возвратить ООО "Матол" сумму в размере 1 000 000 руб.; взыскать с ООО "Продак" в пользу ООО "Матол" сумму в размере 164 479 руб. 46 коп. процентов за пользование суммой займа по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 02.11.2021 по 08.08.2023 с учетом моратория; взыскивать с ООО "Продак" в пользу ООО "Матол" с момента вынесения решения суда проценты с суммы 1 000 000 руб. по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации ежедневно до фактической уплаты.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Лукьянюк Дмитрий Петрович (далее - Лукьянюк Д.П.), Васильева Ольга Викторовна, Васильева Татьяна Кирилловна, Бобровская Ирина Викторовна, Паршкова Марина Георгиевна (далее - Паршкова М.Г.) и Теплова Юлия Владимировна.

Решением от 04.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Винникова А.Н.) исковые требования ООО "Матол" оставлены без рассмотрения. Исковые требования Степурко Ж.В. удовлетворены. Признан недействительным договор займа от 01.11.2021, заключенный между ООО "Матол" и ООО "Продак". С ООО "Продак" в пользу ООО "Матол" взыскано 1 000 000 руб. долга, а также 108 424 руб. 67 коп. процентов, взыскивать проценты от суммы основного долга с 09.08.2023 до фактического исполнения обязательства. С ООО "Продак" в пользу Степурко Ж.В. взыскано 600 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "Продак" в доход федерального бюджета взыскано 5 400 руб. государственной пошлины по иску.

Определениями от 07.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда произведена процессуальная замена истца - Степурко Ж.В. на правопреемника - Степурко Андрея Викторовича (далее - Степурко А.В.).

Постановлением от 04.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения исковых требований Степурко А.В. и распределении судебных расходов, принят в указанной части по делу новый судебный акт. В удовлетворении иска Степурко А.В. отказано. Со Степурко А.В. в доход федерального бюджета взыскано 5 400 руб. государственной пошлины по иску. В остальной части решение суда оставлено без изменения. Со Степурко А.В. в пользу ООО "Продак" взыскано 3 000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Паршкова М.Г. и Степурко А.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение суда оставить без изменения.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на то, что, заключая договор займа, директор ООО "Матол" Лукьянюк Д.М. и директор ООО "Продак" Лукьянюк Д.П. действовали с заинтересованностью, в отсутствие одобрения сделки в установленном порядке остальными участниками; ссылаются на то, что денежные средства были возвращены полностью на стадии апелляционного производства по делу, что подтверждает незаконность сделки; считают верными выводы суда первой инстанции о том, что договор займа заключен Лукьянюком Д.П. в отсутствии у него полномочий действовать от имени ООО "Матол", о чем ООО "Продак" не могло быть неизвестно в силу аффилированности с Лукьянюком Д.П.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.11.2021 между ООО "Матол" в лице директора Лукьянюка Д.П. (займодавцем) и ООО "Продак" в лице бухгалтера Романовой Е.П. (заемщиком) заключен договор займа (далее - договор), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем под процентную ставку 7,2 % годовых в размере 1 000 000 руб., а заемщик принимает от займодавца заем и возвращает такую же сумму денег (пункт 1 договора).

Займодавец обязуется передать денежные средства заемщику в сумме 1 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет заемщика (пункт 2 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что заем необходимо погасить в полном объеме в срок до 01.11.2026. За несвоевременный возврат заемных средств заемщик несет ответственность в виде уплаты пени в размере 0,05 % от суммы невозвращенных заемных средств за каждый день просрочки платежа.

По платежному поручению N 141 от 01.11.2021 ООО "Матол" перечислило на расчетный счет ООО "Продак" денежные средства в размере 1 000 000 руб., что подтверждается выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете).

Полагая, что договор является недействительной сделкой как сделка с заинтересованностью, совершенная без надлежащего одобрения и в ущерб интересам общества, истцы обратились с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 ГК РФ, приняв во внимание установленные в рамках арбитражного дела N А03-14731/2019 обстоятельства, в совокупности с действиями по заключению договора займа аффилированного лица - Лукьянюка Д.П., констатировал наличие у лиц, подписавших оспариваемый договор займа, неправового интереса, совершения ими совместных действий во вред ООО "Матол", в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для признания договора недействительной сделкой, как следствие, отсутствие оснований для удержания 1 000 000 руб., полученных ООО "Продак" от ООО "Матол".

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что заключение договора с аффилированным лицом не свидетельствует о наличии у лиц, подписавших оспариваемый договор, неправового интереса, а также совершения ими совместных действий во вред ООО "Матол"; учитывая, что спорный договор является возмездной сделкой, сделка соответствует рыночным условиям, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред ООО "Матол" или его участникам, не установил оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, относится к сделкам, подпадающим под общее регулирование, предусмотренное пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ), пункт 2 статьи 174 ГК РФ) причинение заключенной сделкой ущерба интересам общества.

Между тем судами не учтено, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. Данная правовая позиция сформулирована в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, при рассмотрении настоящего искового требования о признании договора займа недействительной сделкой по основаниям, указанным истцом, в предмет исследования включается вопрос не только наличия или отсутствия одобрения оспариваемой сделки, но и насколько сделка была разумно необходимой для общества, отвечала интересам участников ООО "Матол", а не совершена только в интересах ООО "Продак".

Судами установлено, что денежные средства по спорному договору займа предоставлены под процент, меньше ставки рефинансирования, установленной Центральным банком, на дату предоставления займа (7,2 %), что свидетельствует об отсутствии экономической выгоды от предоставления денежных средств, поскольку плата за пользование заемными средствами даже не компенсирует потери от инфляции, а также принимая во внимание, что вывод о наличии либо отсутствии ущерба для общества в результате заключения договора займа может быть сделан с учетом процента по займу, действовавшему в течение всего срока действия договора, то есть объема обязательств заемщика по уплате процентов за весь период действия договора.

С учетом правил о распределении доказывания (статья 65 АПК РФ) ответчик каких-либо доказательств экономической целесообразности для займодавца в совершении спорной сделки и наличия иного положительного экономического эффекта от ее совершения не представил.

Таким образом, суд округа приходит к выводу об экономически неоправданном характере спорного договора займа на условиях, не позволяющих займодавцу извлечь выгоду из вложенных собственных денежных средств на столь длительный срок (5 лет).

Учитывая вышеизложенное, вывод суда первой инстанции о заключении оспариваемого договора займа во вред ООО "Матол" является верным.

Согласно второму абзацу пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает возможным постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы понесенные заявителями расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение по правилам части 5 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 04.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2940/2023 отменить, оставить в силе решение от 04.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Продак" в пользу Паршковой Марины Георгиевны 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Э.В. Ткаченко А.С. Чинилов