Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2024 г. N Ф04-1933/24 по делу N А03-15374/2023

г. Тюмень

11 июня 2024 г.

Дело N А03-15374/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Замышляева Вячеслава Николаевича на решение от 21.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 26.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу N А03-15374/2023 по иску Замышляева Вячеслава Николаевича к Замышляевой Людмиле Ивановне о назначении Замышляева Вячеслава Николаевича генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "ЦТО-Старк".

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ЦТО-Старк" (656067, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Попова, д. 220, оф. 17, ОГРН 1022202770083, ИНН 2246003069).

Суд установил:

Замышляев Вячеслав Николаевич (далее - Замышляев В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Замышляевой Людмиле Ивановне (далее - Замышляева Л.И., ответчик) о назначении Замышляева Вячеслава Николаевича генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "ЦТО-Старк" (далее - ООО "ЦТО-Старк", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЦТО-Старк".

Решением от 21.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Замышляев В.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: на основании решения суда по делу N 2-1710/2023 состав общества изменился, стало два участника, в связи с чем необходимо заново избирать генерального директора общества уже новым составом участников общества; отказ Замышляевой Л.И. (второго участника общества) назначить истца генеральным директором в нашем совместном предприятии (ООО "ЦТО-Старк");

в решении суда по делу N 2-1710/2023 указано, что доля в уставном капитале общества представляют собой разновидность имущества, обладающая особыми свойствами, это имущество дает право на участие в управлении соответствующим юридическим лицом (выбор органов управления, одобрения сделок и т.д.).

Отзыв на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательстве порядке не представлен.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЦТО-Старк" зарегистрировано 31.08.1998 администрацией Калманского района Алтайского края.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., единственным участником общества является Замышляева Л.И., директором общества является Замышляев В.Н.

Брак между Замышляевым В.Н. и Замышляевой Л.И. зарегистрирован Новосибирским дворцом бракосочетаний 02.12.1972 номер записи акта 5199.

Решением от 16.05.2023 Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края по делу N 2-1710/2023 признано совместной собственностью супругов Замышляева В.Н. и Замышляевой Л.И. 100 % доли в уставном капитале ООО "ЦТО-Старк" и произведен раздел совместно нажитого в период брака имущества, за Замышляевым В.Н. признано право на долю в уставном капитале ООО "ЦТО-Старк" в размере 50 % уставного капитала.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (запись от 21.03.2022) ООО "ЦТО-Старк" действует на основании типового устава, разделом III которого предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале общества третьим лицам с согласия остальных участников общества.

Истец указывает, что он фактически создал и руководил ООО "ЦТО-Старк", оформлением всех документов и регистрацией занималась его жена - Замышляева Л.И., далее с согласия истца Замышляева Л.И. общество зарегистрировала на себя.

В настоящее время истец продолжает контролировать деятельность ООО "ЦТО-Старк" и следить за его финансовым состоянием, но у общества появились убытки, проблемы в своевременных расчетах с поставщиками и в выплатах по обязательствам предприятия, большая задолженность по кредитам, в связи с чем, истец обратился к ответчику о назначении его генеральным директором ООО "ЦТО-Старк".

Отказ Замышляевой Л.И. в назначении генеральным директором общества истца послужил основанием для его обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что действующим законодательством не предусмотрена возможность назначения руководителя общества в судебном порядке; Замышляев В.Н. приобрел в отношении доли в уставном капитале общества имущественные права, что подтверждено решением суда от 16.05.2023 по делу N 2-1710/2023, но не статус участника общества, в то время как приобретение данного статуса при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество зависит от дачи ими такого согласия; истец не подтвердил возникновение у него корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, в том числе прав на участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений и прочее.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) регламентируют порядок возникновения и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества, а также порядок передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесено к компетенции общего собрания участников общества, за исключением случая, когда уставом общества решение указанных вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества; с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений.

С учетом вышеприведенных правовых норм суд первой инстанции обоснованно указал, что действующим законодательством не предусмотрена возможность назначения руководителя общества в судебном порядке.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, поскольку материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-15374/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Чинилов

Судьи

Е.В. Клат Э.В. Ткаченко