Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июня 2024 г. N Ф04-2737/20 по делу N А46-5685/2019

г. Тюмень

20 июня 2024 г.

Дело N А46-5685/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Бедериной М.Ю.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" помощником судьи Вагановой А.И. рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кормаченко Максима Дмитриевича на постановление от 05.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Веревкин А.В.) по делу N А46-5685/2019 по иску Сечиной Анастасии Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (ИНН 5503177726, ОГРН 1175543033710; 644043, Омская область, г. Омск, ул. Тарская, д. 14, оф. 515) об обязании представить документы и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" к Сечиной Анастасии Сергеевне и Агееву Сергею Леонидовичу о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Слесарюк Андрей Корнеевич, акционерное общество "Возрождение" (ИНН 6319717876), индивидуальный предприниматель Романчук Денис Иванович (ОГРНИП 318554300062031), финансовый управляющий имуществом Агеева Сергея Леонидовича - Обухов Сергей Владимирович.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" в судебном заседании приняли участие представители: Сечиной Анастасии Сергеевны - Черепанов В.В. на основании нотариальной доверенности от 15.11.2022 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката; индивидуального предпринимателя Кормаченко Максима Дмитриевича - Иванова Е.В. по доверенности от 29.01.2024 (сроком на 3 года), диплом.

Суд установил:

Сечина Анастасия Сергеевна (далее - Сечина А.С.) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (далее - ООО "СпецСтройАвангард", общество) об обязании предоставить заверенные копии документов о деятельности общества.

Определением от 25.06.2019 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Слесарюк Андрей Корнеевич (далее - Слесарюк А.К.), директор и участник общества (с долей участия 50 % уставного капитала).

Общество заявило встречный иск к Сечиной А.С. и Агееву Сергею Леонидовичу (далее - Агеев С.Л.) о признании ничтожным договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества от 23.01.2018, который определением от 04.10.2019 Арбитражного суда Омской области принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Решением от 09.01.2020 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением от 01.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым суд обязал общество передать Сечиной А.С. заверенные копии документов, в удовлетворении встречного иска отказал.

Постановлением от 23.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении дела определением от 24.11.2020 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Возрождение", индивидуальный предприниматель Романчук Денис Иванович и финансовый управляющий имуществом Агеева С.Л. - Обухов Сергей Владимирович (далее - Обухов С.В.).

Решением от 23.08.2021 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен: признан недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи доли от 23.01.2018, заключенный между Слесарюком А.К. и Сечиной А.С.

Постановлением от 31.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 03.06.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, решение от 23.08.2021 суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, признан недействительным договор купли-продажи от 23.01.2018, заключенный между Слесарюком А.К. и Сечиной А.С. В удовлетворении заявления Обухова С.В. о признании права собственности на долю в уставном капитале отказано.

ООО "СпецСтройАвангард" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о взыскании с Сечиной А.С., Агеева С.Л. судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела.

Определением от 21.04.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) произведено процессуальное правопреемство в рамках рассмотрения заявления ООО "СпецСтройАвангард" о взыскания судебных расходов: заявитель - ООО "СпецСтройАвангард" заменен его правопреемником - индивидуальным предпринимателем Кормаченко Максимом Дмитриевичем (далее - ИП Кормаченко М.Д.).

Заявление ООО "СпецСтройАвангард" о взыскании судебных расходов по делу удовлетворено частично: с Сечиной А.С. и Агеева С.Л. солидарно в пользу ООО "СпецСтройАвангард" взыскано 3 503 478 руб. 76 коп. судебных расходов; с Сечиной А.С. и Агеева С.Л. солидарно в пользу ИП Кормаченко М.Д. взыскано 1 149 000 руб. судебных расходов. В удовлетворении остальной части заявления ООО "СпецСтройАвангард" о взыскании судебных расходов отказано.

Постановлением от 18.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции отменено, вопрос разрешен по существу: произведено процессуальное правопреемство в части взыскания судебных издержек в сумме 1 915 000 руб., ООО "СпецСтройАвангард" заменено его правопреемником - ИП Кормаченко М.Д. Заявление о взыскании судебных расходов удовлетворено частично: с Сечиной А.С. в пользу ИП Кормаченко М.Д. взыскано 395 000 руб. судебных издержек, с Агеева С.Л. в пользу ИП Кормаченко М.Д. - 395 000 руб. судебных издержек.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением от 12.12.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 18.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменено в части распределения судебных расходов, поскольку апелляционный суд не рассмотрел вопрос о распределении судебных расходов, понесенных в связи с привлечением обществом для оказания юридических услуг ООО "Пепеляев Групп". Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд. В части процессуального правопреемства постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

При новом рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов по настоящему делу постановлением от 05.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 21.04.2023 Арбитражного суда Омской области в части распределения судебных расходов отменено, вопрос разрешен по существу. Заявление о взыскании судебных расходов удовлетворено частично: в пользу ООО "СпецСтройАвангард" с Сечиной А.С. взыскано 277 500 руб. судебных издержек, с Агеева С.Л. - 277 500 руб. судебных издержек; в пользу ИП Кормаченко М.Д. с Сечиной А.С. взыскано 137 500 руб. судебных издержек, с Агеева С.Л. - 137 500 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ИП Кормаченко М.Д. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в части распределения судебных расходов в пользу ИП Кормаченко М.Д., принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не привел мотивов, по которым признал взысканный размер судебных издержек не соответствующим балансу интересов сторон, не отвечающим принципам разумности и справедливости, степени сложности дела; суд в одинаковой мере оценил подготовку документов для различных инстанций в размере 5 000 руб. за один процессуальный документ, не приняв во внимание их разный характер и объем.

Представитель ИП Кормаченко М.Д. в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, представитель Сечиной А.С. возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене.

Как установлено судом, 26.01.2018 с целью защиты своих прав и интересов в рамках настоящего дела ООО "СпецСтройАвангард" (заказчик) заключило с ИП Кормаченко М.Д. (исполнитель) договор об оказании юридических услуг N 004-ю (далее - договор N 004-ю) в редакции дополнительного соглашения N 1, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать услуги по правовому обеспечению деятельности предприятия заказчика, а заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя.

07.01.2019 между ИП Кормаченко М.Д. и Назарько В.С. (далее - субисполнитель) заключен договор N 07-01/2019-Ю о привлечении специалиста для оказания юридической помощи по договору N 004-ю, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель привлекает субисполнителя для оказания содействия в юридической защите прав и интересов заказчика в рамках условий договора N 004-ю в связи с выполнением исполнителем взятых на себя обязательств по договору N 004-ю по представительству интересов заказчика при рассмотрении настоящего дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, в том числе при новом рассмотрении дела.

Сторонами договора N 004-ю подписаны акты приемки-сдачи оказанных услуг от 14.06.2022 N ССА-5685-1, от 24.11.2022 N ССА-5685-2 на общую сумму 6 360 000 руб. В подтверждение факта оплаты услуг заявителем представлены платежные поручения от 05.08.2019 N 1937, от 28.08.2019 N 2170, от 23.09.2019 N 2444, от 08.11.2019 N 3005, от 25.12.2019 N 3599, от 15.01.2020 N 55, от 07.09.2020 N 2320, от 05.11.2020 N 2750, от 05.03.2021 N 676, от 07.07.2021 N 2001, от 20.07.2021 N 2059 на общую сумму 4 445 000 руб.

В соответствии с актом приемки-сдачи оказанных услуг от 24.11.2022 N ССА-5685-2 исполнитель оказал заказчику следующие виды услуг: сопровождение судебного спора о взыскании судебных издержек, возникших в связи с рассмотрением заявления ООО "СпецСтройАвангард" о взыскании судебных расходов в рамках дела N А46-5685/2019, включающее в себя: подготовку и направление заявления о взыскании судебных расходов; подготовку и направление иных процессуальных документов, необходимых для разрешения спора; участие в судебных заседаниях. Стоимость услуг - 200 000 руб.

01.09.2022 между ООО "СпецСтройАвангард" (далее - цедент) и ИП Кормаченко М.Д. (далее - цессионарий) заключен договор уступки требования (далее - договор уступки от 01.09.2022) денежной суммы в размере 1 715 000 руб., являющейся судебными издержками (расходами), возникшими в связи с рассмотрением судами искового заявления Сечиной А.С. к ООО "СпецСтройАвангард" об обязании предоставить документы и встречного искового заявления общества к Сечиной А.С. и Агееву С.Л. в рамках дела N А46-5685/2019.

24.11.2022 общество (далее - цедент) заключило с ИП Кормаченко М.Д. (далее - цессионарий) договор уступки требования (далее - договор уступки от 24.11.2022) денежной суммы в размере 200 000 руб., являющейся судебными издержками (расходами), возникшими в связи с рассмотрением заявления ООО "СпецСтройАвангард" о взыскании судебных расходов, понесенных в рамках дела N А46-5685/2019.

Суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения, руководствуясь статьями 48, 101, 110, 112 АПК РФ, положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", а также в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - Информационное письмо N 121), статьями 382, 384, 388, 389, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, изучив представленные документы, пришел к выводу, что с Сечиной А.С. и Агеева С.Л. подлежит взысканию сумма судебных расходов ООО "СпецСтройАвангард" на оплату услуг представителя в размере 4 652 478 руб. 76 коп., уменьшенном на 40 % от заявленного. Суд первой инстанции также произвел процессуальное правопреемство.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении вопроса отменил определение суда первой инстанции в части распределения судебных расходов, заявление о взыскании судебных расходов удовлетворил частично в пользу ООО "СпецСтройАвангард" и ИП Кормаченко М.Д. исходя из категории спора, сложности и продолжительности рассмотрения дела, объема произведенных представителями действий и подготовленных процессуальных документов, касающихся первоначального и встречного иска, а также рассмотрения вопроса о взыскании судебных расходов, средней стоимости юридических услуг по региону, принципа разумности.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы суда апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Кодекса).

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 4 Информационного письма N 121, возмещению в соответствии с положениями части 2 статьи 110 АПК РФ подлежат только фактически понесенные судебные расходы. Суммы, подлежащие выплате заявителем за оказанные ему юридические услуги во исполнение принятого обязательства в будущем, по правилам указанной статьи не взыскиваются.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления N 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2019 N 305-ЭС14-7285 указано, что, как правило, факт несения судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителей, подтверждается совокупностью таких доказательств, как соглашение сторон об оказании юридических услуг; документ, фиксирующий факт выполнения услуг; документ, подтверждающий факт передачи заказчиком денежных средств исполнителю услуг.

Суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя лишь в том случае, если признает их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

В силу пункта 13 Постановления N 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и частично удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов в пользу ИП Кормаченко М.Д., апелляционный суд в пределах своих полномочий, установив доказанность несения судебных расходов, учитывая, что ООО "СпецСтройАвангард" и Слесарюк А.К. в лице своих представителей имели консолидированную процессуальную позицию при рассмотрении настоящего спора, представляли тождественные процессуальные документы, принимая во внимание, что общество уступило ИП Кормаченко М.Д. право требования стоимости услуг в размере 1 715 000 руб. (за период с 01.08.2021 по 31.05.2022) и 200 000 руб. судебных издержек, понесенных при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов, объем фактически оказанных юридических услуг (по первоначальному, встречному искам и в рамках рассмотрения заявления о распределении судебных расходов), время, которое мог затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившуюся стоимость оплаты услуг (из открытых источников), степень сложности дела, а также исходя из принципа разумности при определении судебных расходов и соблюдения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, счел разумным размер судебных расходов общества, подлежащих возмещению в пользу ИП Кормаченко М.Д. в связи с процессуальным правопреемством в размере 555 000 руб. подробно указав расчет стоимости таких расходов.

Из заявленных ко взысканию расходов судом апелляционной инстанции исключена стоимость услуг по подаче ходатайств об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, об ознакомлении с материалами дела, поскольку они являются сопутствующими оказанию такой услуги, как представление интересов заказчика путем участия в судебных заседаниях, и как следствие, подлежат включению в его стоимость (пункт 15 Постановления N 1). Составление таких документов не подразумевает под собой каких-либо юридических услуг, а относится к технической части.

Таким образом, апелляционный суд реализовал право на уменьшение суммы расходов в связи с признанием их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

При этом апелляционный суд исходили из принципа возмещения расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах, призванного исключить возможность завышения размера оплаты услуг представителя, необходимости обеспечения баланса прав лиц, участвующих в деле.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы суда основаны на оценке представленных доказательств, являются мотивированными, не противоречат разъяснениям, данным в Постановлении N 1.

Из представленных в материалы дела документов по факту несения судебных расходов усматривается их относимость к данному спору.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что возмещению подлежат понесенные обществом судебные расходы на оплату услуг представителя лишь в части 830 000 руб., из которых 555 000 руб. - уступленное ИП Кормаченко М.Д. обществом право требования судебных расходов, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, получившим надлежащую правовую оценку в судебных актах в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Приведенный в кассационной жалобе ИП Кормаченко М.Д. довод о немотивированном снижении судом первой инстанции размера заявленных к возмещению судебных расходов свидетельствует о несогласии кассатора с оценкой представленных доказательств и не указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права о возмещении судебных расходов.

Категория разумности пределов является оценочной, произведенная оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте являются проявлением дискреционных полномочий суда апелляционной инстанции, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

При этом суды, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, дали оценку процессуальным действиям его представителя с учетом необходимости их совершения, всесторонне и полно исследовали имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При проверке законности принятого постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 05.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-5685/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.В. Клат