Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июня 2024 г. N Ф04-323/20 по делу N А70-17715/2018

г. Тюмень

20 июня 2024 г.

Дело N А70-17715/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Зюкова В.А.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Голубцова Ивана Николаевича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 29.01.2024 (судья Атрасева А.О.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 (судьи Дубок О.В., Смольникова М.В., Целых М.П.) по делу N А70-17715/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Палладий" (ИНН 6624004776, ОГРН 1026601484381; далее - общество "Палладий", должник), принятые по результатам рассмотрения жалобы Голубцова И.Н. на бездействие арбитражных управляющих Сивкова Дмитрия Сергеевича и Никонова Ильи Витальевича.

Другие лица, участвующие в деле: Союз арбитражных управляющих "Авангард", общество с ограниченной ответственностью "Международная страховая группа", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

В судебном заседании участвовал Торчинский И.А. - представитель Голубцова И.Н. по доверенности от 29.10.2021.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняла участие Сафина Е.В. - представитель арбитражного управляющего Сивкова Д.С. по доверенности от 10.04.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Палладий" 21.11.2023 Голубцов И.Н. обратился в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражных управляющих Сивкова Д.С. и Никонова И.В., выраженное в непринятии мер по взысканию с Хуснутдинова Фарида Фуадовича, Зимнуховой Марианны Викторовны и Кардонской Татьяны Владимировны убытков в сумме 13 975 801,97 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.01.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Голубцов И.Н. подал кассационную жалобу, в которой просил отменить определение арбитражного суда от 29.01.2024 и постановление апелляционного суда от 23.04.2024, принять новый судебный акт о признании незаконным бездействие арбитражных управляющих Сивкова Д.С. и Никонова И.В.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) выводов судов об отсутствии оснований для признания незаконности бездействия конкурсных управляющих.

Голубцов И.Н. полагает, что в период своей деятельности в качестве конкурсного управляющего общества "Палладий" не имел возможности обратиться в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок и взыскании убытков по причине отсутствия первичных бухгалтерских документов должника для анализа правоотношений должника с третьими лицами и выявления признаков недействительности сделок; по состоянию на 11.12.2019 у Голубцова И.Н. не имелось выписок по расчётным счетам должника, из содержания которых имелась возможность узнать о возврате денежных средств обществом "Палладий" братьям Лукияновым Михаилу Александровичу и Андрею Александровичу; мог узнать о фактах получения должником денежных средств от братьев Лукияновых и фактах возвратов денежных средств не ранее 11.03.2020.

По мнению Голубцов И.Н., последующие конкурсные управляющие Сивков Д.С. и Никонов И.В. должны были обратиться в суд с соответствующим заявлением, однако не предприняли соответствующих мер по причине аффилированности с Кардонской Т.В.; если считать течение срока исковой давности с даты принятия решения о признании должника банкротом, то с учётом времени, необходимого на получение документации о хозяйственной детальности должника и оценку возможного наличия оспоримых сделок, его всё равно нельзя считать истёкшим к моменту назначения второго конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий Сивков Д.С. возражал относительно доводов Голубцова И.Н., согласился с выводами судов об отсутствии незаконного бездействия конкурсных управляющих Сивкова Д.С. и Никонова И.В., просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как законные.

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 06.11.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СахаТрейд" о признании общества "Палладий" несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Решением арбитражного суда от 11.12.2019 общество "Палладий" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Голубцов И.Н.

Определением арбитражного суда от 26.09.2022 Голубцов И.Н. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Палладий".

Определением арбитражного суда от 22.12.2022 конкурсным управляющим утверждён Сивков Д.С.

Определением арбитражного суда от 23.08.2023 Сивков Д.С. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Палладий".

Определением арбитражного суда от 27.09.2023 конкурсным управляющим утверждён Никонов И.В.

В рамках настоящего дела общество с ограниченной ответственностью "Артех" обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Голубцова И.Н., выразившиеся в неоспаривании сделок должника, совершённых с Лукияновым М.А., Лукияновым А.А., Зимнуховой М.В., Жуйковой Екатериной Павловной, Хайдаршиной Мариной Миклаевной, Ганихиным Львом Вячеславовичем; требованием о взыскании с Голубцова И.Н. в пользу должника убытков в сумме 14 366 001,97 руб. и ходатайством об отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением арбитражного суда от 26.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.01.2023, жалоба удовлетворена частично; признано незаконным бездействие конкурсного управляющего Голубцова И.Н., выразившееся в непринятии мер по оспариванию сделок должника, взысканию с бывшего руководителя должника убытков; Голубцов И.Н. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Палладий"; с Голубцова И.Н. в пользу общества "Палладий" взысканы убытки в сумме 13 975 801,97 руб.; в остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.05.2023 отменено определение арбитражного суда от 26.09.2022 и постановление апелляционного суда от 26.01.2023 в части признания незаконным бездействия конкурсного управляющего Голубцова И.Н., выразившегося в неподаче заявления о взыскании убытков с бывшего руководителя должника.

Ссылаясь на установление определением арбитражного суда от 26.09.2022 факта перечисления должником, участником которого являлась Кардонская Т.В., в период осуществления руководства Зимнуховой М.В. и Хуснутдиновым Ф.Ф., денежных средств в пользу Лукиянова М.А. и Лукиянова А.А. без оснований, ненадлежащее исполнение Сивковым Д.С. и Никоновым И.В. обязанностей конкурсного управляющего должником, Голубцов И.Н. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что на дату утверждения Сивкова Д.С. конкурсным управляющим обществом "Палладий" срок исковой давности для обращения с заявлением о привлечении к убыткам истёк (10.12.2022); начало течения срока исковой давности для привлечения к ответственности Зимнуховой М.В., Хуснутдиновым Ф.Ф. и Кардонской Т.В. приходится на 11.12.2019; у последующих конкурсных управляющих отсутствовали основания для обращения с указанным заявлением (без учёта пропущенного срока), поскольку приняты судебные акты о взыскании убытков в конкурсную массу с управляющего Голубцова И.Н. (определение арбитражного суда от 26.09.2022).

Арбитражный суд указывает на то, что при обращении в суд с соответствующим заявлением с большой долей вероятности довод об истечении срока исковой давности был бы заявлен участвующими в деле лицами, что является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении заявления, следовательно, в рассматриваемой ситуации отсутствуют основания для вывода о неправомерном бездействии конкурсных управляющих при исполнении возложенных на них обязанностей.

Арбитражный суд сделал выводы о том, что бездействие Сивкова Д.С. и, тем более, Никонова И.В., утверждённого лишь 27.09.2023, при осуществлении полномочий конкурсного управляющего обществом "Палладий", являлось правомерным.

Суд апелляционной инстанции согласился арбитражным судом.

Выводы суда судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей арбитражного управляющего определён в статьях 20.3, 129, 130, 131, 139 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.

При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, они имеют возможность защитить свои права путём обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными, или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы заявителя жалобы.

Целью применения в отношении должника процедур банкротства являются наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а также обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, реализация их законных прав; деятельность арбитражного управляющего, утвержденного судом для проведения мероприятий соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должна быть направлена на достижение указанной цели.

При рассмотрении жалоб лицо, обратившееся с суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы заявителя, кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности, исходя из сложившихся обстоятельств.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что арбитражный управляющий несёт ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Поскольку суды установили истечение срока исковой давности для обращения конкурсным управляющим в суд с заявлением о взыскании с контролирующих должника лиц убытков 10.12.2022, отсутствие целесообразности обращения с указанным заявлением вновь утверждённому 22.12.2022 конкурсному управляющему Сивкову Д.С., взыскание данных убытков с бывшего конкурсного управляющего Голубцова И.Н., в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Проверка законности действий (бездействия) конкурсного управляющего, установление наличия причинения вреда имущественным правам должника и кредиторам осуществляется судом первой и апелляционной инстанций путем оценки имеющихся доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

В силу пункта 1 статьи 196 и пункта 2 статьи 199 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что срок исковой давности по требованию должника о взыскания убытков исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утверждённого после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение. При этом течение срока исковой давности не может начаться ранее дня, когда названные лица узнали или должны были узнать о том, кто является надлежащим ответчиком (например, фактическим директором) (статья 200 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами дана оценка действиям (бездействию) управляющих на предмет их соответствия как общим требованиям разумности и добросовестности, так и специальным нормам, определяющим круг полномочий арбитражного управляющего и порядок их осуществления с учётом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Фактические обстоятельства, в том числе истечение срока исковой давности для подачи заявления о взыскании убытков, отсутствие неправомерно бездействия конкурсных управляющих Сивкова Д.С. и Никонова И.В., установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 29.01.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А70-17715/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

В.А. Зюков Н.А. Шарова