Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июля 2024 г. N Ф04-1967/24 по делу N А70-22861/2022

г. Тюмень

10 июля 2024 г.

Дело N А70-22861/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме10 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Зюкова В.А.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Багира" Абышева Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.12.2023 (судья Климшина Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Целых М.П.) по делу N А70-22861/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Багира" (ИНН 7205029148, ОГРН 1167232070279), принятые по заявлению конкурсного управляющего Абышева Михаила Сергеевича к Сабаеву Сергею Михайловичу, Сединкину Александру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица: Брютов Дмитрий Александрович, финансовый управляющий имуществом Брютова Д.А. - Герасимов С.С., Цуриков Павел Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "ИшимТрансАвто" в лице конкурсного управляющего Герасимова С.С., общество с ограниченной ответственностью "Тюменнефтеспецтранс".

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняли участие: Павлюченко Сергей Петрович, представитель общества с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие" - Медведева Е.Н. по доверенности от 14.06.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствует представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Багира" Абышева Михаила Сергеевича - Прокопенко Д.А. по доверенности от 31.01.2023 N 1.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Багира" (далее - общество "Багира", должник) его конкурсный управляющий Абышев Михаил Сергеевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи семи транспортных средств - ПАЗ 320530-04:

1) от 18.11.2019 - заключённых между обществом "Багира и Сабаевым Сергеем Михайловичем (далее - Сабаев С.М.);

2) от 28.12.2019 - заключённых между Сабаевым С.М. и Сединкиным Александром

Анатольевичем;

3) от 01.02.2021 - заключённых между Сединкиным С.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие" (далее - общество "ПАТП"), применении последствий недействительности сделок в виде обязания последнего возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора судами не учтено, что на момент совершения цепочки сделок у должника имелась задолженность, которая в дальнейшем выкуплена кредитором Павлюченко С.П. (заявитель по делу о банкротстве), рыночная стоимость спорных транспортных средств значительно выше указанной в договорах купли-продажи цены, необоснованно не приняты во внимание пояснения Сабаева С.М. о передаче имущества по цепочке сделок в пользу аффилированного общества "ПАТП" в отсутствие оплаты, согласованности действий Брютова Д.А., Сединкина А.А. и Цурикова П.А. по выводу активов должника.

Кассатор полагает, что имелись основания для применения положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу мнимости договоров купли-продажи.

В отзыве общество "ПАТП" возражает против доводов кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Приложенные к отзыву дополнительные документы не приобщены к материалам дела ввиду отсутствия полномочий по исследованию новых доказательств (статья 286 АПК РФ, пункты 28, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", далее - Постановление N 13).

В заседании представитель конкурсного управляющего, кредитор Павлюченко С.П. поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы, представитель общества "ПАТП" - изложенные в отзыве доводы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество "Багира" создано 07.06.2016, его единственным участником и руководителем являлся Брютов Д.А., с 20.02.2019 - Сабаев С.М. на основании заключённого с Брютовым Д.А. договора купли - продажи доли от 28.01.2019 (сведения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 05.02.2019).

Одновременно Брютов Д.А. являлся единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью "ИшимТрансАвто" (далее - общество "ИшимТрансАвто", создано 02.12.2009), с 03.10.2017 - Брютов Александр Иванович (отец Брютова Д.А.).

Основные активы общества "Багира" с 28.04.2018 составляли семь транспортных средств: ПАЗ 320530-04 (VIN X1M3205SOH0003721, VIN X1M3205SOH0003699, VIN X1M3205SOH0003681, VIN X1M3205SOH0003665, VIN X1M3205SOH0003690, VIN X1M3205SOH0003729, VIN X1M4234N0H0000843).

Между обществом "Багира" в лице директора Сабаева С.М. (продавец) и Сабаевым С.М. (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 18.11.2019, стоимость определена в сумме 250 000 руб. за каждое транспортное средство, которые переданы покупателю по актам приема-передачи от 18.11.2019.

В дальнейшем транспортные средства Сабаевым С.М. реализованы Сединкину А.А. на основании заключённых договоров купли-продажи от 28.12.2019 на аналогичных условиях по стоимости и переданы последним в аренду индивидуальному предпринимателю Сабаеву С.М. по договору аренды от 01.01.2020 N 1/2020.

Позднее транспортные средства приобретены обществом "ПАТП" на основании заключённых с Сединкиным А.А. договоров купли-продажи: от 15.01.2020 - две единицы (акт приёма-передачи от 15.01.2021), от 01.02.2021 - пять единиц (акт приёма-передачи от 01.02.2021).

В подтверждение получения оплаты за проданные транспортные средства общество "ПАТП" выдало Сединкинку А.А. (продавец) семь расписок от 01.02.2021 на суммы по 250 000 руб.

В деле N А70-3150/2019 о банкротстве Брютова Д.А. определением суда от 29.10.2020 признан недействительным заключённый между Брютовым Д.А. и Сабаевым С.М. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Багира" от 28.01.2019, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления доли Брютова Д.А. в уставном капитале общества "Багира" в размере 100%, признана недействительной запись о составе участников общества "Багира".

Постановлением апелляционного суда от 27.01.20221 по делу N А70-3150/2019 определение суда от 29.10.2020 отменено в части отказа во взыскании 12 320 000 руб.;

в данной части принят новый судебный акт: с Сабаева С.М. в пользу Брютова Д.А.

(конкурсную массу) взыскано 6 650 000 руб. (стоимость семи транспортных средств).

Данный судебный акт Сабаевым С.М. исполнен, денежные средства внесены в конкурсную массу Брютова Д.А.

Определением суда от 08.07.2020 по делу N А70-3150/2019 признаны недействительными сделками перечисления Брютовым Д.А. в период с 29.06.2017 по 28.03.2019 обществу "Багира" 14 631 919,90 руб. (назначение платежей: "оплата по договорам займа"), применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Багира" в конкурсную массу Брютова Д.А. указанной суммы.

В деле N А70-3149/2019 о банкротстве общества "ИшимТрансАвто" определением суда от 20.10.2020 признаны недействительными сделками перечисления обществом "ИшимТрансАвто" обществу "Багира" 7 397 000 руб. (назначение платежей: "возврат заемных средств по договорам займа"), применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Багира" в конкурсную массу общества "ИшимТрансАвто" указанной суммы.

На основании проведённых в рамках дел о банкротстве Брютова Д.А. и общества "ИшимТрансАвто" торгов Павлюченко С.П. приобрёл право требования к обществу "Багира" на суммы 7 397 000 руб. и 14 631 919,90 руб., послужившее в дальнейшем основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве должника.

Ссылаясь на то, что в результате совершения заинтересованными лицами цепочки мнимых сделок в отсутствие встречного предоставления общество "Багира" утратило ликвидный актив, чем причинён вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи от 18.11.2019 заключены должником за пределами трёхлетнего периода подозрительности, на момент совершения сделок 18.11.2019 и 28.12.2019 у общества "Багира" отсутствовали обязательства перед кредиторами, а также признаки неплатёжеспособности, Сабаев С.М. возместил убытки в размере 6 650 000 руб. (рыночная стоимость семи транспортных средств), причинённых обществу "Багира" в размере стоимости отчуждённых транспортных средств, следовательно отсутствуют основания для вывода о доказанности цели причинения вреда в результате совершения спорных сделок.

Суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что спорные сделки фактически совершены с пороком воли участвующих в них лиц, отметив, что нормы об оспаривании сделок в деле о банкротстве не могут быть направлены на защиту корпоративных прав.

Суд не усмотрел оснований для признания сделок мнимыми, отклоняя утверждения в указанной части Сабаева С.М. установил следующие обстоятельства.

В связи с заключением Сабаевым С.М. с Департаментом городского хозяйства администрации города Ишима муниципального контракта от 29.09.2020 N 24/2023-МК на выполнение работ по осуществлению перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом по регулируемым тарифам на период с 01.01.2021 по 31.12.2023; арестом в 2021 году его счетов в рамках исполнительных производств, возбуждением дела о банкротстве (N А70-15666/2021), Сабаев С.М. обратился в общество "ПАТП" за содействием по выполнению контрактов.

В результате переговоров принято решение и между сторонами заключено соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.08.2021 (далее - соглашение от 01.08.2021), по условиям которого общество "ПАТП" приняло на себя все затраты индивидуального предпринимателя Сабаева С.М., а последний после погашения задолженности и прекращения исполнительных производств обязался ежемесячно на счёт общества "ПАТП" перечислять денежные средства, полученные от администрации Викуловского муниципального района и Администрации города Ишима.

Свои обязательства по указанному соглашению общество "ПАТП" выполнило, предоставляло Сабаеву С.М. автобусы, объекты недвижимости, расположенные по адресу: село Викулово, улица Автомобилистов, 2 (гараж, диспетчерскую, часть комплекса технического обслуживания), несло расходы на заправку транспортных средств.

После погашения задолженности и прекращения исполнительных производств Сабаев С.М. свои обязательства по соглашению от 01.08.2021 исполнил частично, осуществив перечисления в период с 29.06.2022 по 12.10.2022.

В связи с неисполнением Сабаевым С.М. принятых на себя обязательств с ноября 2022 года общество "ПАТП" изъяло переданные Сабаеву С.М. автобусы и ограничило доступ в переданное помещение.

Из представленных Сабаевым С.М. аудиозаписи телефонного разговора, а также видеозаписи при рассмотрении обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности установлено наличие между Сабаевым С.М. и Брютовым Д.А. корпоративного конфликта, обусловленного прекращением сотрудничества.

Наличие указанного конфликта, также подтверждается поведением Сабаева С.М., который фактически являясь ответчиком по рассматриваемому спору, настаивает на удовлетворении заявления, ссылаясь на мнимость сделок, при наличии факта произведенной оплаты в счёт возмещения убытков, причиненных обществу "Багира" в размере 6 650 000 руб. и взысканных с него в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Брютова Д.А.

Основанием для принятия Сединкиным А.А. решения продать транспортные средства обществу "ПАТП" связано с ненадлежащим исполнением Сабаевым С.М. обязательств по договору аренды транспортных средств, неразрешёнными разногласиями в части увеличения размера арендной платы.

С учётом установленных обстоятельств суд первой инстанции счёл недоказанным доводы о том, что договоры купли-продажи транспортных средств совершены с пороком, позволяющим признать их недействительными в рамках дела о банкротстве, а также по общим основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что не опровергнуты доводы общества "ПАТП" о неосведомлённости о стоимости приобретения транспортных средств должником и Сабаевым С.М., целях их отчуждения, в материалы дела обществом "ПАТП" представлены договоры приобретения транспортных средств по сопоставимой стоимости в этот же период.

Суд округа полагает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителю необходимо доказать факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Определяющим для признания сделок недействительными является установление вреда имущественным интересам кредиторов в результате заключения оспариваемых сделок.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае проанализировав заявленные доводы и возражения, правоотношения сторон, представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты, суды установили обстоятельства отсутствия у должника обязательств перед кредиторами на дату заключения сделок между должником, Сабаевым С.М. и Сединкиным А.А., документального подтверждения оснований для признания договоров купли-продажи мнимыми сделками, их квалификации (направленности и согласованность действий сторон) как единой сделки по выводу активов должника.

Судами обоснованно принято во внимание наличие обстоятельств корпоративного конфликта между Брютовым Д.А. и Сабаевым С.М., обусловленный прекращением сотрудничества.

Оценивая утверждения конкурсного управляющего о наличии у сделок цели причинения вреда и признавая их необоснованными, суды правомерно исходили из установленных вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А70-3150/2019 обстоятельств восстановления доли Брютова Д.М. в уставном капитале общества "Багира" в размере 100 процентов, взыскания с Сабаева С.М. фактической рыночной стоимости транспортных средств в сумме 6 650 000 руб. (размер убытков обществу "Багира"), а также приняли во внимание, что данные убытки возмещены Сабаевым С.М. (поступили в конкурсную массу Брютова Д.А.).

Как верно отмечено судами возмещение стоимости выбывших из имущественной массы общества "Багира" по спорным сделкам транспортах средств свидетельствует об отсутствии обязательного элемента, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цели причинения вреда кредиторам должника.

С учётом установленной совокупности обстоятельств по спору суды пришли к справедливому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд округа полагает, что материалы обособленного спора исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы, судом округа отклоняются, поскольку не опровергают выводов судов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Вопрос относимости, допустимости и достаточности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления N 13).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.

Учитывая предоставленную конкурсному управляющему отсрочку уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу N А70-22861/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Багира" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

В.А. Зюков Н.В. Лаптев