Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. N 08АП-923/24 по делу N А70-22861/2022

город Омск

11 марта 2024 г.

Дело N А70-22861/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Зориной О.В., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-923/2024) конкурсного управляющего Абышева Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 25 декабря 2023 года по делу N А70-22861/2022 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Абышева Михаила Сергеевича к Сабаеву Сергею Михайловичу, Сединкину Александру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие" (ИНН 7205029420, ОГРН 1167232087362) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Брютова Дмитрия Александровича, финансового управляющего Брютова Дмитрия Александровича Герасимова Сергея Сергеевича, Цурикова Павла Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "ИшимТрансАвто" (ИНН 7205020917, ОГРН 1097205001134) в лице конкурсного управляющего Герасимова Сергея Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Тюменнефтеспецтранс" (ИНН 7203348389, ОГРН 1157232024234), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Багира" (ИНН 7205029148, ОГРН 1167232070279),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

представителя конкурсного управляющего Абышева М.С. - Прокопенко Д.А. по доверенности N 1 от 10.07.2023;

финансового управляющего Брютова Д.А. Герасимова С.С. лично;

представителя Сабаева С.М. - Барбашова А.С. по доверенности от 22.06.2023;

представителя ООО "ПАТП" - Медведевой Е.Н. по доверенности от 14.06.2023;

Павлюченко С.П. лично,

УСТАНОВИЛ:

Павлюченко Сергей Петрович (далее - Павлюченко С.П., заявитель по делу) обратился 28.10.2022 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Багира" (далее - ООО "Багира", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.12.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу N А70-22861/2022, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.01.2023 (резолютивная часть от 11.01.2023) заявление Павлюченко С.П. признано обоснованным, в отношении ООО "Багира" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Абышев Михаил Сергеевич (далее - Абышев М.С.).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 11 от 21.01.2023.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.07.2023 (резолютивная часть от 05.07.2023) ООО "Багира" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абышев М.С.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 127 от 15.07.2023.

Конкурсный управляющий Абышев М.С. (далее также - заявитель, податель жалобы) обратился 21.06.2023 в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением с учетом уточнений от 23.08.2023 к Сабаеву Сергею Михайловичу, Сединкину Александру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие" (далее - Сабаев С.М., Сединкин А.А., ООО "ПАТП", ответчики), в котором просил суд:

- признать недействительными цепочки следующих сделок:

1) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003721, ГРЗ АН64772 от 18.11.2019 между ООО "Багира" и Сабаевым С.М.;

2) договор купли-продажи транспортного средства ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003721, ГРЗ АН64772 от 28.12.2019 между Сабаевым С.М. и Сединкиным А.А.;

3) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003699, ГРЗ АВ88272 от 18.11.2019 между ООО "Багира" и Сабаевым С.М.;

4) договор купли-продажи транспортного средства ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003699, ГРЗ АВ88272 от 28.12.2019 между Сабаевым С.М. и Сединкиным А.А.;

5) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M320S0H0003681, ГРЗ АВ88372 от 18.11.2019 между ООО "Багира" и Сабаевым С.М.;

6) договор купли-продажи транспортного средства ПАЗ 320530-04 VIN X1M320S0H0003681, ГРЗ АВ88372 от 28.12.2019 между Сабаевым С.М. и Сединкиным А.А.;

7) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003665, ГРЗ АВ88672 от 18.11.2019 между ООО "Багира" и Сабаевым С.М.;

8) договор купли-продажи транспортного средства ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003665, ГРЗ АВ88672 от 28.12.2019 между Сабаевым С.М. и Сединкиным А.А.;

9) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003690, ГРЗ АВ88472 от 18.11.2019 между ООО "Багира" и Сабаевым С.М.;

10) договор купли-продажи транспортного средства ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003690, ГРЗ АВ88472 от 28.12.2019 между Сабаевым С.М. и Сединкиным А.А.;

11) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003729, ГРЗ АВ88572 от 18.11.2019 между ООО "Багира" и Сабаевым С.М.;

12) договор купли-продажи транспортного средства ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003729, ГРЗ АВ88572 от 28.12.2019 между Сабаевым С.М. и Сединкиным А.А.;

13) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M4234N0H0000843, ГРЗ АВ88172 от 18.11.2019 между ООО "Багира" и Сабаевым С.М.;

14) договор купли-продажи транспортного средства ПАЗ 320530-04 VIN X1M4234N0H0000843, ГРЗ АВ88172 от 28.12.2019 между Сабаевым С.М. и Сединкиным А.А.;

15) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003721, ГРЗ АН64772 от 01.02.2021 между Сединкиным А.А. и ООО "ПАТП";

16) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003699, ГРЗ АВ88272 от 01.02.2021 между Сединкиным А.А. и ООО "ПАТП";

17) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M320S0H0003681, ГРЗ АВ88372 от 01.02.2021 между Сединкиным А.А. и ООО "ПАТП";

18) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003665, ГРЗ АВ88672 от 01.02.2021 между Сединкиным А.А. и ООО "ПАТП";

19) договор купли-продажи транспортного средства (автобуса) ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003690, ГРЗ АВ88472 от 01.02.2021 между Сединкиным А.А. и ООО "ПАТП";

20) договор купли-продажи транспортного средства ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003729, ГРЗ АВ88572 от 01.02.2021 между Сединкиным А.А. и ООО "ПАТП";

21) договор купли-продажи транспортного средства ПАЗ 320530-04 VIN X1M4234N0H0000843, ГРЗ АВ88172 от 01.02.2021 между Сединкиным А.А. и ООО "ПАТП";

- применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ПАТП" возвратить в конкурную массу ООО "Багира" транспортные средства (далее - спорные транспортные средства):

- марки ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003721, ГРЗ АН64772,

- марки ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003699, ГРЗ АВ88272,

- марки ПАЗ 320530-04 VIN X1M320S0H0003681, ГРЗ АВ88372,

- марки ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003665, ГРЗ АВ88672,

- марки ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003690, ГРЗ АВ88472,

- марки ПАЗ 320530-04 VIN X1M3205S0H0003729, ГРЗ АВ88572,

- марки ПАЗ 320530-04 VIN X1M4234N0H0000843, ГРЗ АВ88172.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Брютов Дмитрий Александрович (далее - Брютов Д.А.), финансовый управляющий Брютова Д.А. Герасимов С.С., Цуриков Павел Анатольевич (далее - Цуриков П.А.), ООО "ИшимТрансАвто" в лице конкурсного управляющего Герасимова С.С., ООО "Тюменнефтеспецтранс".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано, распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Абышев М.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что рыночная стоимость спорных транспортных средств значительно выше цены договоров, имущество по цепочке сделок передано аффилированному ООО "ПАТП" без оплаты, действия Брютова Д.А., Сединкина А.А. и Цурикова П.А. были спланированы заранее и направлены исключительно на вывод имущества ООО "Багира" в пользу ООО "ПАТП"; судом не учтены пояснения ответчика Сабаева С.М. о намеренном выводе активов.

Подробнее доводы конкурсного управляющего Абышева М.С. изложены в апелляционной жалобе.

ООО "ПАТП" в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), представитель конкурсного управляющего Абышева М.С. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Павлюченко С.П. поддержал позицию конкурсного управляющего Абышева М.С.

Представители ООО "ПАТП", Сабаева С.М., финансовый управляющий Брютова Д.А. Герасимов С.С. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Тюменской области от 25.12.2023 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 07.06.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Багира".

С момента создания ООО "Багира" единственным участником и руководителем являлся Брютов Д.А.

28.01.2019 между Брютовым Д.А. (продавец) и Сабаевым С.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Багира", согласно которому продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Багира".

Размер принадлежащей Брютову Д.А. доли в уставном капитале составляет 100%. На основании указанного договора регистрирующим органом внесены изменения в ЕГРЮЛ (запись ГРН N 2197232072145 от 05.02.2019).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.03.2019 в отношении ИП Брютова Д.А. возбуждено дело о банкротстве (N А70-3150/2019).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.05.2019 (резолютивная часть от 25.04.2019) по делу N А70-3150/2019 в отношении ИП Брютова Д.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Герасимов Сергей Сергеевич.

На балансе должника с 28.04.2018 числились 7 спорных транспортных средств, что подтверждается заключением финансового управляющего о рыночной стоимости доли участия в ООО "Багира" от 19.02.2020 по делу N А70-3150/2019.

18.11.2019 между ООО "Багира" в лице директора Сабаева С.М. (продавец) и Сабаевым С.М. (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств (далее - договоры купли-продажи транспортных средств от 18.11.2019), в соответствии с которыми продавец передал в собственность покупателя 7 спорных транспортных средств стоимостью по 250 000 руб. каждое.

Данные транспортные средства переданы ООО "Багира" покупателю по актам приема-передачи транспортных средств от 18.11.2019.

В течение месяца, 28.12.2019 между Сабаевым С.М. (продавец) и Сединкиным А.А. (покупатель) заключены договоры купли-продажи этих же транспортных средств (далее - договоры купли-продажи транспортных средств от 28.12.2019), в соответствии с которыми продавец передал в собственность покупателя 7 спорных транспортных средств стоимостью по 250 000 руб. каждое.

15.01.2021 между Сединкиным А.А. (продавец) и ООО "ПАТП" (покупатель) заключены договоры купли-продажи 2-х транспортных средств (далее - договоры купли-продажи транспортных средств от 15.01.2021), в соответствии с которыми продавец передал в собственность покупателя 2 спорных транспортных средства:

1) ПАЗ 320530-04 (VIN X1M3205SOH0003699), стоимостью 250 000 руб.;

2) ПАЗ 320530-04 (VIN X1M3205SOH0003729), стоимостью 250 000 руб.

Данные транспортные средства переданы Сединкиным А.А. покупателю по актам приема-передачи транспортных средств от 15.01.2021.

01.02.2021 между Сединкиным А.А. (продавец) и ООО "ПАТП" (покупатель) заключены договоры купли-продажи 5-ти транспортных средств (далее - договоры купли-продажи транспортных средств от 01.02.2021), в соответствии с которыми продавец передал в собственность покупателя оставшиеся 5 спорных транспортных средств стоимостью 250 000 руб. - каждое.

Данные транспортные средства переданы Сединкиным А.А. покупателю по актам приема-передачи транспортных средств от 01.02.2021.

В подтверждение получения оплаты за проданные транспортные средства ООО "ПАТП" выдало продавцу семь расписок от 01.02.2021 на суммы по 250 000 руб.

Ссылаясь на то, что в результате мнимых сделок по купле-продажи 7 транспортных средств из ООО "Багира" выведено на заинтересованное лицо ликвидное имущество по заниженной цене (ниже рыночной минимум в семь раз), без доказательств встречного предоставления, чем причинен вред кредиторам, что не соответствует признакам добросовестности, конкурсный управляющий Абышев М.С.обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Апелляционная коллегия выводы арбитражного суда поддерживает.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Суд первой инстанции отметил, что оспариваемые договоры купли-продажи от 18.11.2019 заключены должником за переделами трехлетнего периода подозрительности (дело о банкротстве ООО "Багира" возбуждено 08.12.2022), в связи с чем не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Дальнейшая перепродажа Сабаевым С.М. семи спорных транспортных средств совершена 28.12.2019 - в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника; дальнейшая перепродажа Сединкиным А.А. - 15.01.2021 и 01.02.2021 - также в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что по состоянию на 22.07.2020 у ООО "Багира" отсутствовали требования кредиторов по денежным обязательствам или обязанность по уплате обязательных платежей, которые ООО "Багира" не способно было удовлетворить. ООО "Багира" исполняло обязательство перед своими кредиторами. Иные кредиторы, обязательства перед которыми возникли до 22.07.2020, не установлены, в материалах дела отсутствует подтверждение наличия задолженности ООО "Багира" перед другими кредиторами на дату совершения сделок от 18.11.2019 и 28.12.2019.

Кроме этого, судом первой инстанции установлено, что обязательства ООО "Багира" перед кредитором-заявителем по делу о банкротстве - Павлюченко С.П. возникли в связи с банкротством Брютова Д.А. (учредителя ООО "Багира") и с банкротством ООО "ИшимТрансАвто", единственным участником и руководителем которого с 04.10.2017 является Брютов Александр Иванович, приходящийся отцом Брютову Д.А. Таким образом, ООО "Багира" на момент совершения сделок - 18.11.2019 и 28.12.2019, не обладало признаками неплатежеспособности.

Данный вывод подателем жалобы не оспаривается.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО "Багира" указывает, что сделки, совершенные в пользу Сабаева С.М. и дальнейшее отчуждение в пользу Сединкина А.А. и ООО "ПАТП", являются единой сделкой, направленной на отчуждение должником своего имущества (в частности 7 транспортных средств) в пользу конечного бенефициара, не являющегося добросовестным приобретателем (статья 10 ГК РФ), совершены по заниженной стоимости, без доказательств возмездности.

Аналогичные доводы приведены в апелляционной жалобе.

Согласно части 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу части 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

Пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из изложенного, при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, суду надлежит установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.10.2020 по делу N А70-3150/2019 признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Багира", заключенный между Брютовым Д.А. и Сабаевым С.М.; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления доли Брютова Д.А. в уставном капитале ООО "Багира" в размере 100 %; признана недействительной запись, внесенная в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Багира" от 05.02.2019 N 2197232072145.

В удовлетворении заявления в части взыскания 12 320 000 руб. отказано.

Вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А70-3150/2019 отменено определение Арбитражного суда Тюменской области от 29.10.2020 по делу N А70-3150/2019 в части отказа взыскать 12 320 000 руб.; в данной части принят новый судебный акт: с Сабаева С.М. в пользу Брютова Д.А. (в конкурсную массу) взыскано 6 650 000 руб.; в удовлетворения заявления в остальной обжалуемой части отказано.

Указанным постановлением апелляционного суда от 27.01.2021 сделан вывод о том, что требование о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере утраченной в результате совершения Сабаевым С.М. как директором ООО "Багира" сделок по отчуждению в свою пользу транспортных средств (7 штук), принадлежащих ООО "Багира", стоимости активов общества в данной ситуации фактически является частью реституционного требования и подлежит рассмотрению в рамках обособленного спора в деле о банкротстве в целях устранения последствий исполнения невыгодной для должника и недействительной сделки.

Суд апелляционной инстанции в данном постановлении от 27.01.2021 отметил, что у ООО "Багира" на дату совершения спорной сделки отсутствовали какие-либо активы, помимо семи транспортных средств (автобусов ПАЗ 320530-04, 2017 года выпуска), а также отсутствовали обязательства, способные существенно повлиять на действительную стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО "Багира".

Сабаев С.М. не оспаривал факт отсутствия обязательств у ООО "Багира", в связи с чем суд апелляционной инстанции указал, что в настоящем случае подлежит установлению совокупная рыночная стоимость семи автобусов ПАЗ 320530-04, 2017 года выпуска по состоянию на 28.01.2019 (дата заключения спорного договора).

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении эксперта N 01/20-Э, рыночная стоимость 100% доли участия в уставном капитале ООО "Багира" по состоянию на 28.01.2019 с учетом всех допущений, ограничений и округления составляет 12 320 000 руб., учитывая, что основным активом ООО "Багира" являлись 7 транспортных средств, аналоги которых имеют среднюю стоимость в размере 2 128 125 руб. за единицу.

Из заключения о рыночной стоимости доли участия в ООО "Багира" от 19.02.2020, подготовленного финансовым управляющим (том 14, листы дела 79-85), следует, что таковая составляет 6 650 000 руб., исходя из средней стоимости аналогов транспортных средств, принадлежавших ООО "Багира" на дату совершения спорной сделки, равной 1 116 250 руб. за единицу. Расхождение в рыночной стоимости доли участия в ООО "Багира" в указанных заключениях обусловлено существенным расхождением цен на аналоги, использованные судебным экспертом и финансовым управляющим.

Изучив заключения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что аналоги, использованные финансовым управляющим, в большей степени соответствуют характеристикам принадлежавших ООО "Багира" транспортных средств (год выпуска, место нахождения, технические характеристики, техническое состояние и прочее), чем аналоги, использованные экспертом, поскольку при подготовке заключения N 01/20-Э экспертом были выбраны аналоги с наиболее высокой стоимостью, при наличии на рынке предложений с более низкой ценой.

Содержащиеся в заключения финансового управляющего выводы о рыночной стоимости доли участия в ООО "Багира" от 19.02.2020 лицами, участвующими в деле, не оспорены, в связи с чем суд апелляционной инстанции взыскал с Сабаева С.М. в пользу Брютова Д.В. (в конкурсную массу) денежные средства в сумме 6 650 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего Абышева М.С., общая сумма проданных 7 транспортных средств составляет 1 750 000 руб. (250 000 * 7 = 1 750 000 руб.), тогда как фактическая стоимость семи 7 транспортных средств составляет 13 580 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что в целях определения стоимости спорных транспортных средств неоднократно проводились экспертные оценки. Так в соответствии с отчетом об оценке N 05-190923, подготовленным 20.09.2023 по заказу ООО "Багира", по состоянию на 01.02.2021 общая стоимость спорных транспортных средств составляет 11 216 000 руб. (1 589 000 руб. х 6 + 1 682 000 руб.). При этом в рамках рассмотрения заявления об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Багира" 100 %, поданного в рамках дела N А70- 3150/2019, также были представлены оценки стоимости спорных транспортных средств.

По итогам рассмотрения указанного обособленного спора, как было указано выше, суд апелляционной инстанции в постановлении от 27.01.2021 по делу N А70-3150/2019 пришел к выводу о том, что наиболее достоверно отражает стоимость данного имущества оценка, подготовленная финансовым управляющим, согласно которой общая стоимость спорных транспортных средств на дату заключения сделки, составляет 6 650 000 руб.

Постановление суда апелляционной инстанции от 27.01.2021 по делу N А70- 3150/2019 вступило в законную силу и в силу статей 16, 69 АПК РФ является обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, а установленные в нем обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Таким образом, и в рамках настоящего спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактическая рыночная стоимость спорных транспортных средств на момент заключения спорных сделок составляет 6 650 000 руб.

Ссылаясь в обоснование заявления об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Багира" 100 %, поданного в рамках дела N А70-3150/2019, на невозможность реализовать принадлежащую долю ООО "Багира" 100% из-за ее неликвидности без активов (7 транспортных средств), заявитель правомерно определял размер убытков, исходя из рыночной стоимости 7 транспортных средств.

В данном случае размер убытков ООО "Багира" определялся, исходя из рыночной стоимости 7 транспортных средств, и составлял неполученные в результате продажи транспортных средств денежные средства в размере 6 650 000 руб.

При таких обстоятельствах, защита нарушенных или оспариваемых прав ООО "Багира" (кредиторов ООО "Багира") в отношении взысканных в конкурсную массу Брютова Д.А. денежных средств в размере 6 650 000 руб. (стоимость 7 спорных транспортных средств) может осуществлять способами, установленными статьей 15 ГК РФ.

Суд первой инстанции отметил, что отчуждение 7 транспортных средств по сделкам от 18.11.2019 и от 28.12.2019 в отсутствие доказательств того, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также то, что после этого Сабаев С.М. возместил убытки, причиненные ООО "Багира" в размере стоимости отчужденных 7 транспортных средств, само по себе не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

Судом установлено, что денежные средства в размере 6 650 000 руб., полученные по результатам рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Брютова Д.А. заявлений о признании недействительными сделок, заключенных с Сабаевым С.М., поступили от Сабаева С.М. в конкурсную массу Брютова Д.А.

Поскольку Сабаев С.М. вернул денежные средства от реализации ООО "Багира" спорных 7 транспортных средств (возместил обществу убытки), то оспариваемые сделки не свидетельствуют о выводе денежных средств у ООО "Багира".

Таким образом, презумпция цели причинения вреда должнику при совершении сделок - договоров купли-продажи 7 транспортных средств от 18.11.2019, от 28.12.2019, от 15.01.2021 и от 01.02.2021, опровергается фактическими обстоятельствами дела.

Недоказанность цели причинения вреда является достаточным основанием, чтобы отказать заявителю в признании спорной сделки недействительной, поскольку в отсутствие этого признака нет и состава для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Оснований для признания спорных сделок мнимыми либо притворными сделками суд первой инстанции также не усмотрел.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Таким образом, для признания сделки ничтожной по указанным основаниям необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой или притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Обязанность доказывания данных обстоятельств возлагается на заявителя.

Как следует из материалов дела, Сабаев С.М. после отчуждения 28.12.2019 транспортных средств в пользу Сединкина А.А., арендовал их у Сединкина А.А., что подтверждается договором от 01.01.2020 N 1/2020 аренды транспортных средств, заключенным между Сединкиным А.А. (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Сабаевым С.М. (арендатор), в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование спорных 7 транспортных средств.

Суд первой инстанции констатировал об отсутствии оснований для вывода о том, что спорные сделки были фактически совершены с пороком воли участвующих в них лиц, отметив, что нормы об оспаривании сделок в деле о банкротстве не могут быть направлены на защиту корпоративных прав.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, пояснения Сабаева С.М., который, ссылаясь на мнимость заключенных им сделок, факт произведенной им оплаты в счет возмещения убытков, причиненных ООО "Багира", в размере 6 650 000 руб. и взысканных с него в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Брютова Д.А., соотносятся с выводом суда о наличии корпоративного конфликта.

Как указывает в отзыве и в дополнениях к нему ООО "ПАТП", кредитор Павлюченко С.П. в соответствии с договорами уступок прав требований приобрел право требования к должнику за 23 000 руб. и за 53 000 руб., действия Павлюченко С.П. и Сабаева С.М. в рамках рассмотрения заявлений об оспаривании сделок являются недобросовестными, поскольку фактически направлены на причинение вреда ООО "ПАТП", которое является их конкурентом на рынке перевозок пассажиров и багажа в Ишимском районе.

В обоснование указанных доводов ООО "ПАТП" в заявлении от 06.11.2023 указывает, что правоохранительными органами и судами установлен картельный сговор между группой лиц в составе: АО "Ишимское ПАТП", ИП Лысенко А.В. и ИП Лысенко Н.А., что подтверждается судебными актами по делу N А70-9124/2018.

Также был установлен сговор в данных открытых конкурсах N N 0167300030118000052 и 0167300030118000053 между АО "Ишимское ПАТП" и администрацией Ишимского муниципального района, что подтверждается решением Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-17063/2020 от 25.10.2021 (в удовлетворении требований Администрации Ишимского района об оспаривании решения Тюменского УФАФ отказано).

В рамках дела A70-14461-2019 признаны недействительными торги - открытый конкурс N 0167300030118000052, проведенный Администрацией Ишимского муниципального района Тюменской области на выполнение работ, связанных с осуществлением регулярных перевозок по межмуниципальным маршрутам и признан недействительным заключенный между Администрацией Ишимского муниципального района Тюменской области и акционерным обществом "Ишимское пассажирское автотранспортное предприятие" муниципальный контракт N 29 от 25.06.2018.

В рамках дела A70-14459-2019 признаны недействительными торги - открытый конкурс N 0167300030118000053, проведенный Администрацией Ишимского муниципального района Тюменской области на выполнение работ, связанных с осуществлением регулярных перевозок по межмуниципальным маршрутам и признан недействительным заключенный между Администрацией Ишимского муниципального района Тюменской области и акционерным обществом "Ишимское пассажирское автотранспортное предприятие" муниципальный контракт N 30 от 25.06.2018.

29.09.2020 между ИП Сабаевым С.М. и Департаментом городского хозяйства администрации города Ишима заключен муниципальный контракт N 24/2023-МК на выполнение работ, связанных с осуществлением регулярных перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом по регулируемым тарифам на период с 01.01.2021 по 31.12.2023.

Вместе с тем, учитывая, что в 2021 году счета ИП Сабаева С.М. были арестованы в рамках исполнительных производств (общая сумма задолженности по исполнительным документам 7 395 048,85 руб.), возбуждено производство по банкротству Сабаева С.М. (дело А70-15666/2021), Сабаев С.М. обратился в ООО "ПАТП" за помощью в содействии выполнения контрактов.

Руководством ООО "ПАТП" было принято решение помочь ИП Сабаеву С.М. на условиях ООО "ПАТП" после заключения соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности.

В соответствии с условиями соглашения от 01.08.2021 ООО "ПАТП" приняло на себя все затраты ИП Сабаева С.М., а ИП Сабаев С.М. после того как будут погашены и закрыты все исполнительные производства в отношении него, обязан ежемесячно на счет ООО "ПАТП" перечислять все денежные средства, полученные от администрации Викуловского муниципального района и Администрации г. Ишима (п.3.3, п.3,3,1, п.3.3.2).

ООО "ПАТП" обязательства по соглашению выполнило, предоставляло ИП Сабаеву С.М. автобусы, объекты недвижимости, расположенные по адресу: с. Викулово, ул. Автомобилистов, 2 (гараж, диспетчерскую, часть комплекса технического обслуживания), несло расходы на заправку транспортных средств.

После того, когда все исполнительные производства в отношении ИП Сабаева С.М. были прекращены и расчетные счета разблокированы, ИП Сабаев С.М. начал частично выполнять свои обязательства по соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.08.2021, и перечислил на расчетный счет ООО "ПАТП" 5 платежей: платежное поручение N 249 от 29.06.2022 на сумму - 1 000 000 руб.; платежное поручение N 261 от 15.07.2022 на сумму - 2 000 000 руб.; платежное поручение N 299 от 15.08.2022 на сумму - 1 000 000 руб.; платежное поручение N 342 от 01.09.2022 на сумму - 605 186 руб.; платежное поручение N 393 от 12.10.2022 на сумму - 933 498 руб.

В ноябре 2022 года ИП Сабаев С.М. прекратил перечислять денежные средства, в связи с чем ООО "ПАТП" изъяло переданные Сабаеву С.М. автобусы и ограничило доступ в помещение по адресу с. Викулово, ул. Автомобилистов, д.2.

18.11.2022 ни один из 10 автобусов на маршруты в Викуловском районе не вышел.

При этом судом из аудиозаписи телефонного разговора, а также видеозаписи, представленной Сабаевым С.М. в рамках рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, установлено, что в настоящее время между Сабаевым С.М. и Брютовым Д.А. имеется корпоративный конфликт, обусловленный прекращением сотрудничества.

Наличие указанного конфликта, также подтверждается поведением Сабаева С.М., который фактически являясь ответчиком по рассматриваемому спору, настаивает на удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на мнимость заключенных им сделок, игнорируя факт произведенной оплаты в счет возмещения убытков, причиненных ООО "Багира" в размере 6 650 000 руб. и взысканных с него в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Брютова Д.А.

Как указано выше, после перехода права собственности на спорные транспортные средства от Сабаева С.М. к Сединкину А.А., указанное имущество было предоставлено Сабаеву С.М. в пользование на основании договора аренды. Согласно пояснениям Сединкина А.А., которые изложены в ходатайстве от 20.10.2023, Сабаевым С.М. систематически нарушались условия договора аренды, на предложение увеличить стоимость аренды транспортных средств он ответил отказом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для принятия Сединкиным А.А. решения продать спорные транспортные средства в пользу ООО "ПАТП".

Суд апелляционной инстанции признает не опровергнутыми заявителем доводы ООО "ПАТП" о том, что ответчику не было известно по какой цене спорные транспортные средства приобретались должником и по какой Сабаев С.М. их реализовывал в дальнейшем, а также о целях отчуждения транспортных средств. ООО "ПАТП" представило договоры приобретения транспортных средств по сопоставимой стоимости в этот же период.

Из представленных в материалы спора доказательств не следует, что ООО "ПАТП" было известно, либо должно было быть известно о финансовом состоянии должника, о наличии либо отсутствии признаков неплатежеспособности ООО "Багира".

Наличие корпоративного конфликта между Брютовым Д.А. и Сабаевым С.М. участвующими в деле лицами не отрицается.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом ни одно из доказательств, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы - все они оцениваются судом по существу в их совокупности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно посчитал недоказанным довод конкурсного управляющего о том, что сделки по заключению договоров купли-продажи 7 транспортных средств от 18.11.2019, от 28.12.2019, от 15.01.2021 и от 01.02.2021 совершены с пороком, позволяющим признать их недействительными в рамках дела о банкротстве, а также по общим основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), в связи с чем заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными обоснованно оставлено без удовлетворения.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает. Выводы суда первой инстанции являются верными.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

При подаче апелляционной жалобы управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

По правилам части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

При изготовлении постановления в полном объеме судом апелляционной инстанции обнаружена техническая ошибка (опечатка), допущенная в резолютивной части постановления, объявленной 27.02.2024, которая выразилась в неверном указании даты принятия обжалуемого определения (вместо "..от 25 декабря 2023 года_", ошибочно указано "_от 25 декабря 2024 года _"), что подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ при изготовлении постановления в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 25 декабря 2023 года по делу N А70-22861/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Багира" (ИНН 7205029148, ОГРН 1167232070279) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

О.В. Зорина М.П. Целых