Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2024 г. N Ф04-2221/24 по делу N А03-593/2024

город Тюмень

12 июля 2024 г.

Дело N А03-593/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПК "Приоритет" в лице конкурсного управляющего Сбитнева Стаса Андреевича на определение от 24.01.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ланда О.В.) и постановление от 01.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сухотина В.М.) по делу N А03-593/2024, принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АПК "Приоритет" в лице конкурсного управляющего Сбитнева Стаса Андреевича о принятии обеспечительных мер по иску общества с ограниченной ответственностью "АПК "Приоритет" (ИНН 2225199075, ОГРН 1192225004553) к Калинину Юрию Александровичу (город Барнаул) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Кадниковское" (ИНН 2257004064, ОГРН 1042201349904).

Представители Калинина Юрия Александровича - Калинин А.Ю. и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АПК "Приоритет" Сбитнева Стаса Андреевича - Татару Д.Е. не обеспечили техническое подключение к веб-конференции (онлайн-заседанию).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "АПК "Приоритет" (далее - ООО "АПК "Приоритет", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Калинину Юрию Александровичу (далее также ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Кадниковское" (далее - ООО "Кадниковское").

ООО "АПК "Приоритет" 23.01.2024 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением об обеспечении иска, в котором просит запретить Калинину Ю.А. осуществлять действия, связанные с передачей прав (в частности, продажа и залог) третьим лицам на долю в размере 58 процентов в уставном капитале ООО "Кадниковское", запретить органам - Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, вносить регистрационные изменения в отношении доли в размере 58 процентов в уставном капитале ООО "Кадниковское", принадлежащей Калинину Ю.А., запретить органам Государственной инспекции по безопасности дорожного движения (далее - ГИБДД), Государственного технического надзора (далее - Гостехнадзор) и Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Росреестр), осуществлять любые регистрационные действия, в том числе связанные с продажей, передачей в залог, в аренду имуществом принадлежащего ООО "Кадниковское", запретить ООО "Кадниковское" на заключение сделок и распоряжение иным имуществом в пределах, превышающих 5 процентов активов общества за предшествующий отчетный год, без предварительного письменного согласия второго участника общества - ООО "АПК "Приоритет".

Заявление мотивировано тем, что ООО "АПК "Приоритет" в отношении действий Калинина Ю.А. по отношению к имуществу, принадлежащему ООО "Кадниковское", установлены обстоятельства неправомерной реализации, безвозмездной передачи такого имущества подконтрольному и аффилированному лицу - акционерному обществу "Механизатор"; по мнению ООО "АПК "Приоритет", может произойти дальнейшее выбытие имущества и уменьшение активов, с последующей неплатежеспособностью предприятия; кроме того, в целях сохранения контроля над деятельностью - ООО "Кадниковское" со стороны ответчика может произойти передача прав (реализация), либо залог третьему лицу в отношении принадлежащей доли в уставном капитале ООО "Кадниковское"; данное обстоятельство может привести к невозможности исполнения судебного акта, по результатам рассматриваемых требований, либо его затруднение.

Определением от 24.01.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "АПК "Приоритет" в лице конкурсного управляющего Сбитнева С.А. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что имеются основания считать, что в процессе рассмотрения дела может произойти вывод существующих, оставшихся активов, выход ответчика из участников общества, в том числе путем дарения доли в уставном капитале общества, либо ее обременение путем залога. По мнению кассатора, в последующем, при удовлетворении требований по иску, без принятия судом обеспечительных мер может привести к затруднительному исполнению судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе; указывает на то, что предметом иска по настоящему делу является исключение из общества одного из его участников, который не связан с испрашиваемыми обеспечительными мерами; ссылка заявителя на якобы установленный факт вывода активов ООО "Кадниковское" в особо крупном размере, на незаконных основаниях, не соответствует действительности и подлежит оценке судом по существу, так как данные доводы оспариваются и являются предметом рассмотрения по делам N А03-17217/2023, А03-4888/2024, решения по которым не приняты и на данной стадии указанные дела приостановлены по ходатайствам ответчика; кроме того, в настоящее время в судебном порядке оспаривается право ООО "АПК "Приоритет" на владение долей ООО "Кадниковское", что подтверждается материалами дела N А03-1181/2023, по иску участника ООО "Кадниковское" Калинина А.Ю. к ООО "АПК "Приоритет" о признании договора купли-продажи от 21.01.2020 N 221 б-н/22-2020-1-159 доли 42 процентов ООО "Кадниковское" недействительным (ничтожным); ООО "АПК "Приоритет" находится в процедуре банкротства на стадии конкурсного производства, а ООО "Кадниковское" является одним из его конкурсных кредиторов, что подтверждается материалами дела А03-8664/2021; просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В суд округа от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АПК "Приоритет" Сбитнева Стаса Андреевича и Калинина Юрия Александровича в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайствам приложены электронные образы документов, удостоверяющие личность представителей, а также документы, подтверждающие полномочия представителей на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), судом округа удовлетворены заявленные ходатайства (22.05.2024, 13.06.2024).

Между тем указанные лица к онлайн-заседанию по неизвестным суду причинам не присоединились, несмотря на обеспечение судом технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание). Средства связи суда воспроизводят видео и аудио сигналы, технические неполадки отсутствуют.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, суд кассационной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителей сторон.

При этом суд кассационной инстанции руководствуется положениями части 2 статьи 9 АПК РФ, согласно которой лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Ходатайств, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы в настоящем судебном заседании лица, участвующих в деле, не представили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункты 15, 16 Постановления N 15).

При оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу.

Обеспечительные меры, учитывая их ограничительный характер по отношению к другой стороне, согласно конституционному принципу, изложенному в пункте 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, должны быть сбалансированными между интересами заявителя, которые он желает защитить предъявленным иском, и интересами ответчиков, которые ограничиваются в результате их применения.

Необходимость принятия обеспечительных мер в данном деле обусловлена наличием у ответчика как у собственника имущества и имущественных прав, в отсутствие обеспечительных мер реальной возможности по совершению действий, направленных на отчуждение своих активов, и в ходе рассмотрения корпоративного спора.

По мнению заявителя, непринятие обеспечительных мер может привести к ситуации, при которой на момент вынесения решения суда доля ответчика будет отчуждена, что, соответственно, приведет к отказу в удовлетворении иска и лишения истца права на судебную защиту.

Таким образом, в случае отчуждения доли непосредственно затрагивается интерес истца в защите своих прав.

Тем не менее, оценив доводы истца, суды пришли к выводу о том, что, обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, ООО "АПК "Приоритет" не представило достаточных доказательств, свидетельствующих о необходимости их принятия и подтверждающих наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия именно этих обеспечительных мер.

При этом суды исходили из того, что требования истца, изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер, не связаны с предметом спора, являются чрезмерными и ограничивают право участника общества на распоряжение своей долей в установленном законом порядке; материально-правовым требованием истца по настоящему спору является исключение участника из ООО "Кадниковское" в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при этом последствием исключения участника из общества является не обязанность исключенного лица передать долю обществу, а возникновение обязательства у общества выплатить данному лицу действительную стоимость его доли; до момента выплаты стоимости доли исключенное из числа участников общества лицо является собственником доли; само по себе наличие корпоративного конфликта не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер при отсутствии условий, установленных главой 8 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов об отказе в принятии заявленных истцом обеспечительных мер со ссылкой на их не аргументированность необоснованными, поскольку доводы заявителя о том, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и направлены на обеспечение возможности исполнения судебного акта.

В данном случае запрет на осуществление определенных действий лицам на долю в размере 58 процентов в уставном капитале ООО "Кадниковское" является достаточным условием обеспечения сохранности имущества и обеспечения исполнения судебного акта по итогам рассмотрения спора, поскольку отчуждение доли Калинина А.Ю. приведет к нецелесообразности рассмотрения спора о его исключении.

Кроме того, согласно информации, опубликованной на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" определением от 23.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края производство по настоящему делу приостановлено; решением от 11.04.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8664/2021 ООО "АПК "Приоритет" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 06.11.2003 N 390-О и от 12.07.2005 N 316-О указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В определении от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) Верховный Суд Российской Федерации указал, что для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, не требуют высокого стандарта доказывания, не допускается отказ в их применении со ссылкой на то, что доводы заявителя основаны на предположениях.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться, в том числе, объяснениями участвующего в деле лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004 (2)).

С учетом перечисленного и поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора, обжалуемые судебные акты об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер подлежат отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, при этом суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая спор на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер частично.

Указанные обеспечительные меры необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, непосредственно связаны с предметом спора, направлены на недопущение возникновения у истца убытков и направлены на сохранение статуса участника общества с предотвращением перехода прав на имущество общества третьим лицам.

Соответственно, в настоящем деле обеспечительные меры, о которых просит истец, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, только в том что касается корпоративных прав заявителя и сохранения имущества общества, поскольку они напрямую связаны с предметом спора, при этом принятие обеспечительных мер не приведет к фактической невозможности осуществления ответчиком своей деятельности, следовательно, испрашиваемые истцом обеспечительные меры направлены на обеспечение имущественных интересов заявителя, а также корпоративных прав истца, способствуют сохранению существующего положения сторон.

Однако, в части запрета совершать обществу сделки суд округа находит излишним, поскольку, исходя из конкретных обстоятельств дела принятые обеспечительные меры лишают общество возможности осуществлять хозяйственную и иную деятельность, блокируют возможность ведения им предпринимательской деятельности, приносящей доход, что нарушает баланс интересов сторон.

Следовательно, испрашиваемые заявителем меры - запрет Калинину Ю.А. осуществлять действия, связанные с передачей прав (в частности, продажа и залог) третьим лицам на долю в размере 58 процентов в уставном капитале ООО "Кадниковское"; регистрирующим органам, а именно уполномоченному органу вносить регистрационные изменения в отношении доли в размере 58 процентов в уставном капитале ООО "Кадниковское", принадлежащей Калинину Ю.А., органам ГИБДД, Гостехнадзора и Росреестра осуществлять любые регистрационные действия, в том числе связанные с продажей, передачей в залог, в аренду имуществом принадлежащего ООО "Кадниковское" - связана непосредственно с предметом настоящего спора, непринятие этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

Руководствуясь пунктами 2 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.01.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-593/2024 отменить, принять новый судебный акт.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "АПК "Приоритет" о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично:

запретить Калинину Юрию Александровичу (ИНН 222500668905) осуществлять действия, связанные с передачей прав (в частности, продажа и залог) третьим лицам на долю в размере 58 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кадниковское" (ИНН 2257004064);

запретить органам Федеральной налоговой службы, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, вносить регистрационные изменения в отношении доли в размере 58 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кадниковское" (ИНН 2257004064), принадлежащей Калинину Юрию Александровичу (ИНН 222500668905);

запретить органам Государственной инспекции по безопасности дорожного движения, Государственного технического надзора и Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии осуществлять любые регистрационные действия, в том числе связанные с продажей, передачей в залог, в аренду имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Кадниковское" (ИНН 2257004064).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

А.Н. Курындина Э.В. Ткаченко