Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2024 г. N Ф04-6655/23 по делу N А45-21013/2023

г. Тюмень

26 июля 2024 г.

Дело N А45-21013/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Курындиной А.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) помощником судьи Нугмановой С.Н. рассмотрел кассационную жалобу Лимоновой Екатерины Александровны на решение от 01.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 05.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу N А45-21013/2023 по иску Лимоновой Екатерины Александровны к Лимонову Григорию Викторовичу, Лимонову Виктору Львовичу о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Производство патентованных лекарственных средств "Лимонов" (630041, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Дукача, д. 4, эт. 2, пом. 45, ОГРН 5077746560073, ИНН 5404326670), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

Представитель Лимонова Григория Викторовича - Пестов Алексей Владимирович, которому суд округа удовлетворил ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, к онлайн-заседанию не подключился, обеспечив явку в судебное заседание.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители:

Лимонова Григория Викторовича - Пестов Алексей Владимирович по доверенности от 21.08.2023 (срок действия 5 лет), паспорт, удостоверение адвоката;

Лимоновой Екатерины Александровны - Ясманский Андрей Алексеевич по доверенности от 06.12.2023 (срок действия 3 года), в порядке передоверия от Осипова Михаила Леонидовича по доверенности от 03.06.2024 (срок действия до 06.12.2025), паспорт, удостоверение адвоката.

Суд установил:

Лимонова Екатерина Александровна (далее - Лимонова Е.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Лимонову Григорию Викторовичу (далее - Лимонов Г.В., ответчик), Лимонову Виктору Львовичу (далее - Лимонов В.Л., ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производство патентованных лекарственных средств "Лимонов" (далее - ООО "ППЛК "Лимонов", общество) от 18.05.2023, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи ГРН 2235400437226 от 26.05.2023 и возврате Лимонову В.Л. 100 % доли в уставном капитале ООО "ППЛК "Лимонов" номинальной стоимостью 64 854 930 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "ППЛК "Лимонов", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

Решением от 01.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Лимонова Е.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: российские судебные акты не могут быть признаны и исполнены в Княжестве Андорра, договор дарения делает реализацию требований истца о взыскании задолженности совершенно невозможной; оспариваемая сделка совершена с злоупотреблением правом; на момент заключения договора дарения у Лимонова В.Л. имелась задолженность перед истцом по договору займа, по алиментам; по состоянию на 02.11.2023 задолженность Лимонова В.Л. по алиментам составила 386 386,53 руб.; предъявление к исполнению решения мирового судьи судебного участка N 195 Можайского района города Москвы являлось правом, а не обязанностью истца, и, независимо от реализации данного права, на момент заключения договора дарения Лимонов В.Л. имеет установленную судебным актом задолженность перед истцом; Лимонов В.Л. передал имущество в виде доли в ООО "ППЛК "Лимонов" в пользу Лимонова Г.В. чуть более чем через 3 месяца после возбуждения дела в Кунцевском районном суде города Москвы по иску истца о взыскании задолженности с Лимонова В.Л. по договору займа; Лимонов В.Л. является отцом Лимонова Г.В., то есть договор дарения является сделкой, заключенной родственниками; доля в ООО "ППЛК "Лимонов" передана безвозмездно на основании договора дарения; назначение Лимонова Г.В. генеральным директором и передача ему 100 % долей данной компании не продиктованы соображениями хозяйственной деятельности; договор дарения между ответчиками для Лимонова В.Л. является единственным способом быстро передать активы другому лицу; сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как недобросовестно создающая препятствия для исполнения требования кредитора; договор дарения полностью лишает истца возможности реализовать свое требование из договора займа, хотя на момент подачи иска о взыскании задолженности по договору займа Лимонов В.Л. имел в России достаточное для удовлетворения требований истца имущество.

В отзыве на кассационную жалобу Лимонов Г.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Лимоновой Е.А. (заимодавцем) и Лимоновым В.Л. (заемщиком) 13.08.2018 заключен договор займа, согласно пункту 1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику 1 000 000 евро, а заемщик обязуется возвратить эту основную сумму кредитору с выплатой процентов на невыплаченную основную сумму в размере 3 процента годовых, рассчитываемых ежегодно, начиная с 13.08.2018.

Заимодавец 13.08.2018 перечислил денежные средства в размере 1 000 000 евро в пользу заемщика.

Заемщик не возвратил основную сумму займа 1 000 000 евро и не оплатил проценты за пользование денежными средствами за период с 14.08.2020 по 20.08.2021.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения Лимоновой Е.А. в Кунцевский районный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности в размере 1 000 000 евро.

В процессе рассмотрения дела N 02-3117/2023 Лимонов В.Л. совершил отчуждение 100 % доли в уставном капитале ООО "ППЛК "Лимонов" в пользу Лимонова Г.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на дату подачи настоящего иска, согласно которой Лимонов Г.В. стал участником общества с долей 100 % в уставном капитале номинальной стоимостью 64 854 930 руб. (ГРН 2235400437226 от 26.05.2023), а также договором дарения доли от 18.05.2023.

Лимонов Г.В. является родным сыном Лимонова В.Л., данное обстоятельство установлено решением от 26.05.2008 мирового судьи судебного участка N 195 Можайского района города Москвы по делу N 2-82/08.

Полагая, что Лимонов В.Л. и его сын Лимонов Г.В. совершили сделку, направленную не на распоряжение имуществом, а на укрытие его от последующего обращения взыскания в рамках исполнительного производства, Лимонова Е.А. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Судами также установлено, что в 2017 году состояние здоровья Лимонова В.Л. ухудшилось, что обусловило передачу управления фармацевтическим заводом в Новосибирске (ООО "ППЛК "Лимонов") своему сыну Лимонову Г.В., ранее получившему образование и опыт работы в соответствующей сфере.

Лимонов Г.В. принимал участие в хозяйственной деятельности ООО "ППЛК "Лимонов", в том числе денежно финансировал производственную деятельность, а также привлекал подрядчика для обеспечения функционирования котельного оборудования.

Отчетами об оценке недвижимого имущества и кадастровыми сертификатами подтверждается, что Лимонову В.Л. принадлежит на праве собственности следующее недвижимое имущество, общей стоимостью 2 443 230,49 евро:

1) земельный участок площадью 2 423,72 кв. м, расположенный в г. Льортс-AD300 Ордино, Княжество Андорра, стоимостью 335 500 евро или 420 111 евро (в качестве прилегающего сада);

2) ЖК "Els Teiers", блок А, мансардный этаж, квартиры 1 и 4, расположенный: проспект Феррерс в г. Льортс-AD300 Ордино, Княжество Андорра, стоимостью 630 211,87 евро;

3) ЖК "Els Teiers", блок В, мансардный этаж, единственная дверь, расположенный: проспект Феррерс в г. Льортс-AD300 Ордино, Княжество Андорра, стоимостью 1 477 518,62 евро.

Исполнительный лист, выданный по решению от 26.05.2008 мирового судьи судебного участка N 195 Можайского района города Москвы на момент заключения договора дарения доли, истцом к исполнению не предъявлен. Взаимных претензий относительно алиментных обязательств у сторон ранее не существовало. Исполнительное производство N 798346/23/77057-ИП возбуждено 05.10.2023, а исполнительный лист ранее не предъявлялся к исполнению в органы принудительного исполнения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела, а также фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате совершения оспариваемой сделки, и не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, иными способами злоупотребления правом, не установив признаков мнимости сделки и злоупотребления правом, а также причинения ущерба.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при совершении сделок определены статьей 168 ГК РФ, согласно пункту 1 которой за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 этой же статьи).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пунктов 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 К РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно разъяснениям пункта 86 Постановления N 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что передача прав на долю в уставном капитале общества своему сыну (Лимонову Г.В.) и назначение последним себя руководителем общества произошло в условиях ухудшения здоровья Лимонова В.Л., который не может оперативно принимать решения как собственник имущества, требуемые для продолжения хозяйственной деятельности предприятия, исходя из того, что действия ответчиков направлены на достижение правового результата, предполагаемого при отчуждении доли в уставном капитале, ввиду того, что истец не лишен возможности обратиться с иском о взыскании как алиментных обязательств, так и обязательств по договору займа с Лимоновым В.Л. в суд зарубежной юрисдикции, гражданином которого является истец, и обратить взыскание на данное имущество, поскольку истец не представил доказательств того, что предпринимал попытки обратиться в судебные органы иностранных государств за обеспечением взыскания задолженности Лимонова В.Л. по договору займа, с учетом того, что из текста договора займа следует его подчиненность правовым нормам Англии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

Довод истца о том, что предстоящее решение Кунцевского районного суда города Москвы не может быть признано и исполнено в Княжестве Андорра, являлся предметом рассмотрения в апелляционном суде и обоснованно отклонен с указанием на непредставление доказательств принятия попыток обращения в судебные органы иностранного государства за обеспечением взыскания задолженности Лимонова В.Л. по договору займа.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что до совершения оспариваемой сделки ответчиком истцу направлялись сообщения с предложением "забрать" общество в счет погашения задолженности, что не соотносится с утверждениями истца о совершении сделки дарения исключительно с целью сокрытия имущества от возможного обращения взыскания на него.

По существу доводы кассационной жалобы аналогичны тем, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств и подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе;

не допущено нарушений норм материального и процессуального права, все обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, имеющиеся в деле доказательства оценены в их совокупности и взаимосвязи, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-21013/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Чинилов

Судьи

А.Н. Курындина М.Ф. Лукьяненко