Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2024 г. N Ф04-2073/24 по делу N А70-11801/2023

г. Тюмень

31 июля 2024 г.

Дело N А70-11801/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Чинилова А.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лысова Олега Аркадьевича на решение от 08.11.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) и постановление от 13.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу N А70-11801/2023 по иску Лысова Олега Аркадьевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Немецкий автомобильный дом" (625002, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Свердлова, д. 5, кв. 301, ОГРН 1107232013790, ИНН 7204154386) о признании сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Немецкий автомобильный дом" и ВТБ ЛИЗИНГ (акционерное общество) (109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 43, стр. 1, ОГРН 1037700259244, ИНН 7709378229) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Цыкалова Наталья Аполлинарьевна.

В заседании приняли участие представители: Лысова Олега Аркадьевича - Мирзаметова Е.А. по доверенности от 10.07.2024 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом; ВТБ ЛИЗИНГ (акционерное общество) - Аблова А.Д. по доверенности от 02.03.2024 (срок действия по 01.03.2026), паспорт, диплом.

Суд установил:

Лысов Олег Аркадьевич (далее - Лысов О.А.) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Немецкий автомобильный дом", общество с ограниченной ответственностью "Немецкий автомобильный дом" (далее - ООО "Немецкий автомобильный дом") обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском о признании договора от 28.02.2022 N АЛ 205103/01-22 ТЮМ, заключенного между ООО "Немецкий автомобильный дом" и ВТБ ЛИЗИНГ (акционерное общество) (далее - АО ВТБ Лизинг), недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО ВТБ Лизинг в пользу ООО "Немецкий автомобильный дом" 907 221 руб. оплаченных лизинговых платежей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Цыкалова Наталья Аполлинарьевна (далее - Цыкалова Н.А.).

Решением от 08.11.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 13.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Лысов О.А., не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судами необоснованно не приняты во внимание доводы истца о том, что АО ВТБ Лизинг при подписании договора лизинга надлежащим образом не проверена законность сделки: оригинал паспорта генерального директора ООО "Немецкий автомобильный дом" не предъявлялся при подписании договора, не сличалась подпись генерального директора с подписью, проставленной на договоре, для подписания договора лизинга Алексанян А.М. не приглашался в представительство АО ВТБ Лизинг; ответчиком не соблюдены минимальные требования безопасности при заключении сделки; в рассматриваемом случае презумпция последующего одобрения сделки не подлежит применению; судами не дана оценка доводу истца о недобросовестности ответчика при заключении сделки.

АО ВТБ Лизинг в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Немецкий автомобильный дом" создано 16.04.2010, на момент подачи искового заявления участниками общества являлись: Алексанян Армен Магелани (далее - Алексанян А.М.) с размером доли 1 000/11 000 уставного капитала общества, Лысов О.А. с размером доли 10 000/11 000 уставного капитала общества, директором общества являлся Алексанян А.М.

28.02.2022 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО "Немецкий автомобильный дом" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N АЛ 205103/01-22 ТЮМ (далее - договор), по условиям которого в соответствии с требованием лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли - продажи, имущество, указанное в пункте 3 настоящего договора у выбранного лизингополучателем продавца (пункт 6.3 договора), и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование, а лизингополучатель - принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора предметом лизинга является: LADA NIVA, идентификационный номер (VIN): XTA2I2300N0809480, номер двигателя: 2123 1164746, цвет кузова (кабины, прицепа): зеленый, год изготовления: 2022, двигатель внутреннего сгорания (марка, тип): ВАЗ, 2123, четырехтактный, с искровым зажиганием; рабочий объем цилиндров (см3): 1 690,00; максимальная мощность, (кВт) (мин1): 58,5(5000); технически допустимая максимальная масса транспортного средства (кг): 1 860,00;

номер ЭПТС: 164301042472941; дата оформления ЭПТС: 04.02.2022; страна происхождения (изготовления) транспортного средства: Россия; тип транспортного средства: легковой; масса транспортного средства в снаряженном состоянии, кг: 1515;

вид топлива: бензин.

Согласно пункту 4.1 договора предмет лизинга передастся лизингополучателю в лизинг на срок 60 месяцев, с даты подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей по договору.

На основании пункта 5.1 договора сумма лизинговых платежей по договору составляет 3 389 725 руб. 40 коп., в том числе НДС 20 %. Валютой настоящего договора является рубль Российской Федерации.

Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту о приеме-передаче от 05.04.2022.

От имени лизингополучателя ООО "Немецкий автомобильный дом" договор подписан Алексаняном А.М., на договоре имеется печать общества.

Полагая, что договор является недействительной сделкой, поскольку является для общества крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном законом порядке, совершена без одобрения директора и учредителей ООО "Немецкий автомобильный дом", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности заявленных оснований недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В этом же пункте Постановления N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Таким образом, поскольку для признания сделки крупной на момент ее совершения необходимы в совокупности качественный и количественный критерий, то отсутствия одного из них достаточно для вывода об отсутствии оснований считать сделку крупной.

В пункте 18 Постановления N 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что балансовая стоимость активов ООО "Немецкий автомобильный дом" по данным бухгалтерского баланса общества за 2021 год составляла 10 875 000 руб., констатировав, что стоимость оспариваемой сделки применительно к бухгалтерской отчетности за последний отчетный период составила более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, что соответствует количественному критерию крупной сделки, между тем признав недоказанным, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, заключена с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, в связи с чем констатировав, что сделка не отвечает качественному критерию, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для квалификации договора в качестве крупной сделки и применения к ней соответствующих правил об одобрении; принимая во внимание недоказанность того факта, что другая сторона сделки АО ВТБ Лизинг знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, в отсутствие сведений о наличии признаков аффилированности между сторонами спорной сделки, сговора указанных лиц, обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о подписании договора лизинга со стороны ООО "Немецкий автомобильный дом" неуполномоченным лицом, о том, что АО ВТБ Лизинг при заключении сделки не проявило должной степени осмотрительности, какая требовалась при подписании договора без личного участия единоличного исполнительного органа, не проверило, имеются ли полномочия у лица, подписавшего договор, были предметом исследования судов и мотивированно отклонены.

В силу части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзацах 2 и 3 пункта 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В силу части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

Судами обоснованно учтено, что юридическое значение печати ООО "Немецкий автомобильный дом" заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

В данном случае в материалы дела представлена доверенность от 04.04.2022, выданная ООО "Немецкий автомобильный дом" Цыкаловой Н.А. на получение у АО ВТБ Лизинг в лизинг имущества, являющегося предметом лизинга по договору с правом подписания акта приема-передачи имущества. Спорный договор лизинга подписан сторонами, в частности, от имени ООО "Немецкий автомобильный дом" - директором Алексаняном А.М., на договоре имеется печать ООО "Немецкий автомобильный дом". При этом о фальсификации подписи и печати в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено, как и не заявлено о выбытии печати из владения общества.

Поведение стороны, допускающей подписание юридически значимых документов вместо уполномоченного лица иными лицами, не должно противопоставляться ее контрагенту, который с учетом презумпции добросовестности разумно полагался на их подписание уполномоченным лицом.

Кроме того, судами установлено, что ООО "Немецкий автомобильный дом" на протяжении 2022 - 2023 годов ежемесячно по платежным поручениям перечисляло АО ВТБ Лизинг денежные средства в качестве оплаты лизинговых платежей, признав, что данные обстоятельства свидетельствуют о последующем одобрении сделки.

Вопреки позиции кассатора, суды обоснованно не усмотрели в поведении АО ВТБ Лизинг при заключении сделки признаков недобросовестности.

С учетом изложенного, выводы судов об отсутствии оснований для признания договора недействительной сделкой являются правильными.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды отказали в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствие с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.11.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 13.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11801/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.С. Чинилов