Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2024 г. N Ф04-2724/24 по делу N А27-3158/2023

г. Тюмень

14 августа 2024 г.

Дело N А27-3158/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Казарина И.М.,

судей Глотова Н.Б.,

Куклевой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фастовой Оксаны Александровны на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 01.03.2024 (судья Матыскина В.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 (судьи Логачев К.Д., Дубовик В.С., Михайлова А.П.) по делу N А27-3158/2023 о несостоятельности (банкротстве) Кавкайкиной Елены Викторовны, принятые по заявлению финансового управляющего имуществом Кавкайкиной Елены Викторовны о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кавкайкиной Елены Викторовны (далее также - должник) финансовый управляющий имуществом должника Чубаль Алексей Анатольевич (далее - управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок, оформленной договором займа от 19.04.2020 (далее - договор займа), заключенным между Кавкайкиной Е.В. и Фастовой Оксаной Александровной (далее также - ответчик), договором залога от 19.04.2020 (далее - договор залога), заключенным между Кавкайкиной Е.В. и Фастовой О.А., соглашением об отступном от 21.06.2022 (далее - соглашение), заключенным между Кавкайкиной Е.В. и Фастовой О.А., применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу транспортное средство Хендэ Крета, 2018 года выпуска, VIN Z94G2811BJR123149, государственный регистрационный знак О405КВ142 (далее - автомобиль, транспортное средство).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024, заявление управляющего удовлетворено.

Фастова О.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных управляющим требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что ответчиком представлены надлежащие доказательства выдачи должнику займа, судом первой инстанции необоснованно отказано в отложении судебного разбирательства.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий считает ее не подлежащей удовлетворению.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.04.2020 между Фастовой О.А. (займодавец) и Кавкайкиной Е.В. (заемщик) подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 1 400 000 рублей сроком до 19.04.2022, сумма займа передана наличными денежными средствами в момент подписания договора.

В обеспечение обязательств по возврату займа между сторонами 19.04.2020 подписан договор залога движимого имущества - автомобиля оценочной стоимостью 1 400 000 рублей.

В связи с неисполнением обязательства по возврату займа 21.06.2022 между Фастовой О.А. и Кавкайкиной Е.В. заключено соглашение об отступном, по условиям которого Кавкайкина Е.В., признав долг на сумму 1 400 000 рублей, передала в собственность Фастовой О.А. предмет залога во исполнение заемных обязательств.

Полагая, что последовательно совершенные взаимосвязанные сделки являются мнимыми и прикрывают сделку по отчуждению должником в условиях его неплатежеспособности принадлежащего ему автомобиля в собственность заинтересованного лица, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.1, 61.2, 213.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 170, 339.1, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) и пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), исходил из того, что цепочкой сделок прикрывается единая сделка по отчуждению ликвидного имущества должника в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Выводы судов являются правомерными.

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления N 63).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В подтверждение передачи Фастовой О.А. должнику денежных средств в размере 1 400 000 рублей в материалы дела представлен договор займа от 19.04.2020 с указанием, что сумма займа передана наличными в момент подписания договора.

Между тем особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику в виде займа наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, разъяснены в абзаце третьем пункта 26 Постановления N 35, в соответствии с которым суду надлежит учитывать, помимо прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были израсходованы должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

При разрешении спора суды исследовали и дали надлежащую правовую оценку всем представленным доказательствам и доводам участвующих в споре лиц в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ и исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о реальной передаче Фастовой О.А. должнику заемных денежных средств.

Судами установлено, что Фастовой О.А. не исполнены указания суда о представлении оригиналов договора займа, договора залога, соглашения и документов, подтверждающих финансовую возможность выдачи займа в заявленном размере; ответчиком не раскрыт экономический интерес в предоставлении денежных средств без начисления процентов; истребованные судом из государственных органов сведения об осуществлении Фастовой О.А. трудовой деятельности, размере выплат в пользу застрахованного лица, полученных доходах опровергают финансовую возможность ответчика выдать заем в размере 1 400 000 рублей; залог движимого имущества, обеспечивающий исполнение обязательств по договору займа, не регистрировался; мер к возвращению займа ответчиком не предпринималось; исходя из обстоятельств перерегистрации автомобиля, его последующего страхования, допуска должником и ответчиком к управлению транспортным средством одного и того же лица (Макарова Вадима Николаевича), между Кавкайкиной Е.В. и Фастовой О.А. имеется фактическая аффилированность.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор займа, носящий безденежный характер, и договор залога, обеспечивающий погашение несуществующего долга, фактически прикрывают безвозмездное отчуждение ликвидного имущества Кавкайкиной Е.В. в пользу заинтересованного лица в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем правомерно на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве удовлетворили заявленные управляющим требования, применив последствия недействительности сделок в порядке, предусмотренном статьей 167 ГК РФ.

Утверждение в кассационной жалобе на представление всех необходимых документов в подтверждение выдачи займа судом округа отклоняется, поскольку судами установлено, что имеющиеся в материалах дела доказательства не свидетельствуют о наличии у ответчика, уклонившегося от раскрытия своих доходов, финансовой возможности предоставить денежные средства должнику.

Указание кассатора на отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом первой инстанции также было предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонено, поскольку по смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется при наличии объективных и уважительных причин, препятствующих проведению судебного заседания (процессуальной необходимостью). В данном случае такие уважительные причины отсутствовали.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию с оценкой судов имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 01.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А27-3158/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.М. Казарин

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева