Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2024 г. N Ф04-4007/23 по делу N А75-11546/2021

г. Тюмень

14 августа 2024 г.

Дело N А75-11546/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Глотова Н.Б.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафина Урала Дамировича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 (судьи Зорина О.В., Смольникова М.В., Целых М.П.) по делу N А75-11546/2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сирена" (ИНН 8604004186, ОГРН 1028601259730, далее - общество "Сирена", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Ершова Олега Николаевича (далее - управляющий) к Набиеву Булату Данисовичу и Сафину Уралу Дамировичу о признании сделок недействительными и применений последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Сирена" управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками: перечисления должником Набиеву Б.Д. денежных средств в размере 851 000 руб.; договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.2021 N 04-2021/5, заключенного между должником и Набиевым Б.Д., договора купли-продажи транспортного средства от 25.05.2021, заключенного между Набиевым Б.Д. и Сафиным У.Д., применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 07.02.2023 признаны недействительными сделки по перечислению должником Набиеву Б.Д. денежных средств в размере 851 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Набиева Б.Д. в пользу должника денежных средств в размере 851 000 руб.; признаны недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 04.04.2021 N 04-2021/5 и договор купли-продажи транспортного средства от 25.05.2021, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Набиева Б.Д. и Сафина У.Д. в пользу должника действительной стоимости имущества, переданного по договору купли-продажи транспортного средства от 25.05.2021, в размере 4 700 000 руб. С Набиева Б.Д. и Сафина У.Д. в пользу должника взыскана сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 367 823,29 руб. за период с 06.04.2021 по 01.04.2022, проценты на случай неисполнения судебного акта на присужденную денежную сумму, исходя из процентной ставки Центрального банка Российской Федерации, с момента вступления судебного акта о признании сделки недействительной в законную силу и по день его фактического исполнения.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 определение суда от 07.02.2023 отменено в обжалуемой части. С Сафина У.Д. в пользу общества "Сирена" в порядке применения последствий недействительности сделки взысканы 2 000 000 руб.

В удовлетворении требования управляющего о взыскании с Сафина У.Д. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2021 по 01.04.2022 отказано. В остальной части определение суда от 07.02.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 06.05.2024, Сафин У.Д. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 07.02.2023 и постановление апелляционного суда от 06.05.2024 в части признании сделки недействительной и взыскания с Сафина У.Д. денежных средств, в удовлетворении требований к Сафину У.Д. отказать.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на то, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем, не подлежит применению презумпция осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника и противоправной цели совершения оспариваемых сделок; за проданное транспортное средство продавец - Набиев Б.Д. получил от Сафина У.Д. денежные средства в сумме, соответствующей рыночной стоимости имущества.

Как полагает Сафин У.Д., управляющему надлежало заявить составляющие предмет настоящего спора требования не к нему, а к последующим приобретателям спорного транспортного средства.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу управляющий возражает против доводов кассатора, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части признания недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.2021 N 04-2021/5, заключенного между должником и Набиевым Б.Д., договора купли-продажи транспортного средства от 25.05.2021, заключенного между Набиевым Б.Д. и Сафиным У.Д. и применения последствий недействительности сделки.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что 04.04.2021 между должником (продавец) и Набиевым Б.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 04-2021/5, по которому должник продал Набиеву Б.Д. транспортное средство УРАЛ 55571-5121-72, VIN X1P555710H1412889 (далее - транспортное средство) за 5 000 руб. Транспортное средство с должника на Набиева Б.Д. не перерегистрировалось.

Между Набиевым Б.Д. (продавец) и Сафиным У.Д. (покупатель) 25.05.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Набиев Б.Д. продал Сафину У.Д. транспортное средство за 5 000 руб. Транспортное средство 27.05.2021 перерегистрировано на Сафина У.Д.

Полагая, что данные сделки являются притворными, совершены со злоупотреблением правом, в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, в условиях неплатежеспособности последнего, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинили такой вред, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворяя требования управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности признаков недействительности оспариваемых договоров на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); применил последствия недействительности спорных сделок в виде взыскания солидарно с Набиева Б.Д. и Сафина У.Д. в пользу общества "Сирена" действительной стоимости имущества, переданного по договору купли-продажи транспортного средства от 25.05.2021, в размере 4 700 000 руб.

Кроме того, суд первой инстанции взыскал с Набиева Б.Д. и Сафина У.Д. в пользу общества "Сирена" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 367 823,29 руб. за период с 06.04.2021 по 01.04.2022, проценты на случай неисполнения судебного акта на присужденную денежную сумму, исходя из процентной ставки Центрального банка Российской Федерации, с момента вступления судебного акта о признании сделки недействительной в законную силу и по день его фактического исполнения.

Отменяя судебный акт в части, апелляционный суд согласился с выводом суда о наличии оснований для признания спорных договоров недействительными; в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Сафина У.Д. в пользу должника денежные средства в размере 2 000 000 руб. (цены спорного транспортного средства, фактически согласованной сторонами спорной сделки, которая, как следует из заключения эксперта N 24-02-002 от 22.02.2024, соответствует рыночной); не усмотрел оснований для удовлетворения требования управляющего о взыскании с Сафина У.Д. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2021 по 01.04.2022.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанций правильными.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 03.09.2021, оспариваемые договоры заключены 04.04.2021 и 25.05.2021, то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что общество "Сирена" произвело отчуждение спорного автомобиля в пользу Набиева Б.Д. по договору купли-продажи транспортного средства от 04.04.2021 N 04-2021/5 за 5 000 руб.

Впоследствии указанный автомобиль продан Набиевым Б.Д. Сафину У.Д. по договору купли-продажи транспортного средства от 25.05.2021, также содержащему условие о цене 5 000 руб.

Набиев Б.Д. оспариваемое транспортное средство в регистрирующем органе на учет не ставил, договор с Сафиным У.Д. заключен им через полтора месяца после договора с должником, транспортное средство согласно текстам данных договоров было продано Набиевым Б.Д. Сафину У.Д. по цене его приобретения у должника (5 000 руб.).

При этом договор купли-продажи от 25.05.2021 между Набиевым Б.Д. и Сафиным У.Д. по своей конструкции, форме и содержанию полностью совпадает с договором купли-продажи транспортного средства N 04-2021/5 от 04.04.2021, заключенным должником с Набиевым Б.Д.

Набиев Б.Д., выступивший покупателем по договору купли-продажи транспортного средства от 04.04.2021 N 04-2021/5 и продавцом по договору купли-продажи транспортного средства от 25.05.2021, как следует из материалов спора и правильно установлено судами, являлся работником должника, получал от него заработную плату и иные платежи (под отчет) в размере 851 000 руб. (признанные недействительными обжалуемым определением).

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, Набиев Б.Д. находился, по крайней мере, в подчиненном по отношению к должнику положении и в служебной зависимости от контролирующих его лиц (в том числе руководителя).

Указанное, как обоснованно заявляет управляющий, в своей совокупности свидетельствует о том, что самостоятельный юридический и экономический смысл в заключении обществом "Сирена" и Набиевым Ю.Д. договора купли-продажи транспортного средства от 04.04.2021N 04-2021/5 отсутствовал.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что спорные договоры в действительности составляют единую цепочку сделок, прикрывающих сделку по передаче должником принадлежавшего ему транспортного средства непосредственно Сафину У.Д., при этом должник равноценное встречное предоставление по такой сделке от Сафина У.Д. не получил.

Из пояснений Сафина У.Д. об обстоятельствах заключения между ним и Набиевым Б.Д. спорного договора купли-продажи транспортного средства от 25.05.2021 следует, что согласованная сторонами сделки стоимость спорного автомобиля составляла не 5 000 руб., а 2 000 000 руб. Сумма в размере 2 000 000 руб. имелась у Сафина У.Д. и была передана им Набиеву Б.Д. в рамках расчетов по спорной сделке в наличной форме.

Указанное подтверждается представленными им в материалы дела доказательствами и участвующими в деле лицами (в том числе управляющим), не оспорено.

Вместе с тем, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, это не опровергает того, что, исходя из обстоятельств настоящего спора, договор купли-продажи транспортного средства от 25.05.2021 между Набиевым Б.Д. и Сафиным У.Д. совместно с договором купли-продажи транспортного средства от 04.04.2021 N 04-2021/5 между должником и Набиевым Б.Д. составляли единую цепочку сделок, прикрывавших отчуждение должником спорного автомобиля Сафину У.Д. (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Тот факт, что Сафин У.Д. действительно уплатил за спорное транспортное средство 2 000 000 руб., данное обстоятельство не отменяет, поскольку указанные денежные средства были переданы им не обществу "Сирена" (которое фактически производило отчуждение спорного имущества в пользу Сафина У.Д.), а Набиеву Б.Д.

Установленные обстоятельства не могли не свидетельствовать для Сафина У.Д. о подозрительности заключаемой им с Набиевым Б.Д. сделки и о том, что отношения между обществом "Сирена", Набиевым Б.Д., Сафиным У.Д. по спорным сделкам не являются обычными (нормальными), соответствующими обороту.

Сафиным У.Д. не опровергнуто, что, заключая договор купли-продажи от 25.05.2021 с Набиевым Б.Д., он осознавал факт приобретения им составляющего предмет данного договора транспортного средства не у Набиева Б.Д., а у должника, с уплатой его стоимости не продавцу (должнику), а подставному лицу (Набиеву Б.Д.).

Спорная сделка должна была быть для Сафина У.Д. подозрительной, по крайней мере, потому, что никакой разумный продавец транспортного средства стоимостью 2 000 000 руб. не продаст таковое за 5 000 руб., самостоятельно приведя покупателя на последующую сделку по продаже соответствующего имущества (сопровождая и контролируя такую последующую сделку), обеспечивая тем самым получение указанных 2 000 000 руб. рыночной стоимости данного имущества обозначенным покупателем (Набиевым Б.Д.).

С учетом следующих из дела обстоятельств, Сафин У.Д. при заключении с Набиевым Б.Д. договора купли-продажи от 25.05.2021 должен был понимать, что переданные им Набиеву Б.Д. по такой сделке 2 000 000 руб. в действительности должны были причитаться не ему, а должнику, который является фактическим продавцом спорного имущества, и что по причине использования обществом "Сирена" при участии Набиева Б.Д. и Сафина У.Д. соответствующей цепочки сделок должник не получил равноценное встречное предоставление за проданное им транспортное средство.

Должник денежные средства в сумме 2 000 000 руб. за спорное имущество не получил, в связи с чем прикрываемая оспариваемыми управляющим договорами купли-продажи сделка между обществом "Сирена" и Сафиным У.Д. совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Также судом апелляционной инстанции обосновано отмечено, что до заключения спорной сделки Сафин У.Д. приобретал у общества "Сирена" другие транспортные средства. Определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.10.2022 и от 22.01.2023 по настоящему делу данные договоры признаны недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, как правильно установлено судом первой инстанции, такая сделка совершена в условиях наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в последствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку в результате совершения данной сделки из имущественной массы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления выбыло дорогостоящее имущество, которое могло быть направлено на расчеты с кредиторами, суды пришли к верному выводу о том, такая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинила такой вред (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Доводы Сафина У.Д. о том, что он не знал о признаках неплатежеспособности должника и совершении оспариваемых договоров в противоправных целях;

являлся добросовестным приобретателем спорного транспортного средства;

о том, что управляющему надлежало заявить составляющие предмет настоящего спора требования не к нему, а к последующим приобретателям спорного транспортного средства являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Поскольку спорное транспортное средство в настоящее время принадлежит на праве собственности Скок Т.И., судом апелляционной инстанции правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сафина У.Д. в пользу общества "Сирена" действительной стоимости имущества, определенной на дату совершения оспариваемых сделок (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судом норм материального права, а выражают несогласие с изложенными выводами.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу N А75-11546/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева