Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 августа 2024 г. N Ф04-3540/24 по делу N А45-25815/2020

город Тюмень

21 августа 2024 г.

Дело N А45-25815/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Зюкова В.А.,

Качур Ю.И. -

с использованием средств веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Размановой Екатерины Владимировны на определение от 09.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Красникова Т.Е.) и постановление от 20.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-25815/2020 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Международный комплекс "Сибиряк" (ОГРН 1025404729250, ИНН 5445003622; далее - комплекс, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Ротмановой Юлии Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "ДиС" (ОГРН 1035402453261, ИНН 5406033327; далее - общество "ДиС", ответчик) о признании недействительным соглашения об отступном путём передачи недвижимого имущества от 10.08.2020, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,- арбитражный управляющий Разманова Екатерина Владимировна.

В судебном заседании приняли участие: Вайс Л.И. - представитель общества с ограниченной ответственностью "ДиС" по доверенности от 20.04.2024 (в здании суда округа), конкурсный управляющий Ротманова Юлия Александровна, Новохатский Е.В. - представитель арбитражного управляющего Размановой Екатерины Владимировны по доверенности от 25.12.2023 (в режиме онлайн).

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве комплекса по заявлению управляющего, уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), возбуждён обособленный спор о признании недействительным соглашения об отступном (далее - соглашение) путём передачи недвижимого имущества от 10.08.2020, заключённое между должником и обществом "ДиС", применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу двух земельных участков и двух нежилых зданий; в отношении имущества, возврат которого не возможно осуществить в натуре, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с заинтересованного лица в конкурсную массу должника денежных средств в размере 45 748 000 руб.

Определением суда от 09.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Податель кассационной жалобы просит определение суда от 09.02.2024 и постановление апелляционного суда от 20.06.2024 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе Разманова Е.В. ссылается на неправильное применение судами положений, регулирующих применение срока исковой давности при оспаривании сделок, поскольку установлен факт непередачи бывшим руководителем должника документов о финансово-хозяйственной деятельности комплекса; само по себе введение конкурсного производства не означает автоматическое начало течения срока в который может быть оспорена сделка; настаивает на порочности оспариваемой сделки усматривая её в получении обществом "ДиС" от должника значительного по стоимости имущества без равноценного встречного предоставления при наличии у последнего признаков неплатёжеспособности о которых ответчик знал (аффилированное лицо).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа пришёл к следующим выводам.

Материалами обособленного спора подтверждается, что между должником и обществом "ДиС" заключено соглашение, согласно которому общество "ДиС" приняло от должника в счёт прекращения долгового обязательства на сумму 23 261 198,90 руб. в качестве отступного объекты недвижимости общей стоимостью 21 001 962,20 руб.

Конкурсный управляющий Ротманова Ю.А., ссылаясь на подозрительный характер соглашения (неравноценность встречного предоставления), обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска годичного срока исковой давности на обращение в суд с требованием об оспаривании сделки должника.

При этом суды установили то, что соглашение совершено обществом "ДиС" и должником в условиях объективного банкротства последнего (имелись кредиторы), при осведомлённости об этом ответчика (Дыненков Владимир Васильевич на момент совершения оспариваемой сделки являлся руководителем должника и единственным акционером, так же владеющий в обществе "ДИС" - 50 % долей в уставном капитале, Дыненков Василий Владимирович (сын Дыненкова В.В.) - руководителем общества "ДиС" и участником, владеющим 50 % долей в уставном капитале; соглашение является для должника существенно убыточным (согласно экспертному заключению от 10.09.2023 N 50-09/23 в счёт погашения задолженности в размере 23 261 198,90 руб. передано имущество должника рыночной стоимостью 63 449 417 руб.).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что соглашение является недействительной сделкой на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2020 N 305-ЭС20-5613, оспаривание подозрительных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного лица.

Согласно сложившемуся в судебной практике подходу применительно к общим правилам банкротства, сформированному с учётом положений Закона о банкротстве и ГК РФ, годичный срок исковой давности начинает течь с момента, когда первое уполномоченное на предъявление иска лицо узнало или должно было узнать о нарушении этой сделкой прав кредиторов должника, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), а не исключительно с момента её совершения либо утверждения первого конкурсного управляющего.

Групповой косвенный иск по конкурсному оспариванию предполагает предъявление полномочным лицом требования к контрагентам (выгодоприобретателя) по сделке, направленного на компенсацию последствий их негативных (противоправных) действий, соответственно, исковая давность для полномочного на подачу такого иска лица подлежит исчислению с момента, когда ему стало известно о наличии оснований для такого оспаривания (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2017 N 308-ЭС16-15881(3)).

Потенциальная осведомлённость арбитражного управляющего об обстоятельствах подозрительности сделки устанавливается с учётом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации. Разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

В рассматриваемом случае Разманова Е.В. утверждена конкурсным управляющим решением суда от 12.07.2021 и освобождена от исполнения обязанностей определением суда от 12.08.2022.

Ротманова Ю.А. утверждена конкурсным управляющим определением суда от 31.10.2022, заявление о признании недействительным соглашения подано ей в арбитражный суд 15.02.2023.

Разманова Е.В. на протяжении рассмотрения обособленного спора ссылалась на то, что она была ограничена в доступе к документации о финансово-хозяйственной деятельности должника (документы не переданы бывшим руководителем должника, в том числе по судебному акту), в связи с чем не могла знать о сделке и оснований для её оспаривания.

Полученная Размановой Е.В. выписка из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), датированная 07.06.2021, не содержит информации по выбывшему имуществу должника, сделках с ним, ввиду чего в регистрирующий орган ей направлен повторный запрос.

Только после получения полной выписки из ЕГРН, датированной 26.01.2022, Размановой Е.В. установлено выбытие активов должника на основании оспариваемой сделки.

Для оспаривания подозрительных сделок важна осведомлённость конкурсного управляющего не только о факте сделки, но и её условиях, что даёт возможность управомоченному лицу установить основания оспаривания. Для этого вновь утверждённому конкурсному управляющему для анализа документации предоставляется месячный срок, не входящий в исчисление срока на подачу заявления (субъективное начало исчисления срока исковой давности).

До указанного момента у конкурсного управляющего отсутствуют основания полагать, что в результате заключения сделки, нарушены права и законные интересы должника, его кредиторов.

Исходя из изложенного, срок исковой давности подлежит исчислению с даты, когда конкурсный управляющий, выступающий полномочным представителем сообщества кредиторов должника и действующий разумно и осмотрительно, узнал или должен был узнать о наличии оснований полагать о недействительности (подозрительности) сделки, то есть в рассматриваемом случае как минимум через месяц после даты получения полной выписки из ЕГРН (26.02.2022).

Такой подход соответствует разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 3, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

По общему правилу, смена конкурсных управляющих должника сама по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Вместе с тем по делу о банкротстве должника смена конкурсных управляющих происходила не одномоментно (после освобождения первого новый утверждён спустя три месяца девятнадцать дней).

В такой ситуации, учитывая, что антикризисный менеджер, как представитель сообщества кредиторов должника, в том числе уполномоченный на оспаривание сделок, объективно отсутствовал, указанный период времени также не должен учитываться при исчислении годичного срока исковой давности.

Поскольку о наличии оснований для конкурсного оспаривания соглашения Разманова Е.В. узнала не ранее 26.02.2022, то есть в пределах годичного срока исковой давности (учитывая преемственность сменяющих друг друга управляющих; длительный срок их смены; заявление подано конкурсным управляющим Ротмановой Ю.А. в суд 15.02.2023), выводы судов первой и апелляционной инстанций об исчислении срока исковой давности с момента открытия процедуры конкурсного производства (12.07.2021) и, соответственно, его пропуске заявителем, являются ошибочными, сделанными без учёта приведённых норм права и их разъяснений, данных высшей судебной инстанцией применительно к рассматриваемой ситуации.

С учётом выясненных в судах двух инстанций всех фактических обстоятельств дела по существу спора (установлена совокупность условий для признания недействительным соглашения по банкротным основаниям), суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению в конкурсную массу должника за счёт имущества ответчика.

Исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом апелляционной инстанции, арбитражным судом кассационной инстанции или Верховным Судом Российской Федерации, выдаётся соответствующим арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции, если не предусмотрено иное (часть 2 статьи 319 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-25815/2020 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным соглашение об отступном путём передачи недвижимого имущества от 10.08.2020, заключённое между закрытым акционерным обществом "Международный комплекс "Сибиряк" (ОГРН 1025404729250, ИНН 5445003622) и обществом с ограниченной ответственностью "ДиС" (ОГРН 1035402453261, ИНН 5406033327).

Применить последствий недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "ДиС" (ОГРН 1035402453261, ИНН 5406033327) возвратить в конкурсную массу закрытого акционерного общества "Международный комплекс "Сибиряк" (ОГРН 1025404729250, ИНН 5445003622):

- земельный участок с кадастровым номером 54:32:010876:1628, площадью 1 419 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, город Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория МК Сибиряк;

- земельный участок с кадастровым номером 54:32:010876:158, площадью 139 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, город Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория МК Сибиряк;

- нежилое здание с кадастровым номером 54:32:010876:261, площадью 176,6 кв. м, расположенное по адресу: Новосибирская область, город Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория МК Сибиряк;

- нежилое помещение с кадастровым номером 54:32:010876:1288, площадью 7,2 кв. м, расположенное по адресу: Новосибирская область, город Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория МК Сибиряк.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДиС" (ОГРН 1035402453261, ИНН 5406033327) в конкурсную массу закрытого акционерного общества "Международный комплекс "Сибиряк" (ОГРН 1025404729250, ИНН 5445003622) денежные средства в размере 45 748 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДиС" (ОГРН 1035402453261, ИНН 5406033327) в пользу закрытого акционерного общества "Международный комплекс "Сибиряк" (ОГРН 1025404729250, ИНН 5445003622) 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

В.А. Зюков Ю.И. Качур