Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2024 г. N Ф04-7705/21 по делу N А45-6605/2020

г. Тюмень

23 августа 2024 г.

Дело N А45-6605/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Зюкова В.А.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы компании с ограниченной ответственностью "Луэлиш Менеджмент Лимитед" (Luelish Management Limited, Республика Кипр, регистрационный номер НЕ 365836, далее - компания "Луэлиш Менеджмент Лимитед") и общества с ограниченной ответственностью "Металлэнергомонтаж" (ОГРН 5147746206603, ИНН 7731481528; далее - общество "Металлэнергомонтаж") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.01.2024 (судья Лихачев М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 (судьи Иванов О.А., Фаст Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-6605/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вайтстоун капитал" (ОГРН 1165476093243, ИНН 5407953905; далее - общество "Вайтстоун капитал", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Семенова Владимира Павловича (далее - управляющий) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) приняли участие представители: компании "Луэлиш Менеджмент Лимитед" - Трифонов Н.А. по доверенности от 05.10.2023; общества "Металлэнергомонтаж" - Голиков А.А. по доверенности от 19.09.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Вайтстоун капитал" управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об оспаривании договоров купли-продажи простых векселей от 07.05.2019 N 070519-5, от 08.05.2019 N 080519-1; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью Финансовая Компания "АЖИО" (далее - общество ФК "АЖИО") 39 700 000 руб., с общества "Металлэнергомонтаж" - 81 000 000 руб.

Определением от 18.10.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, компанию "Луэлиш Менеджмент Лимитед".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.01.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, оспариваемые договоры купли-продажи векселей признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Металлэнергомонтаж" 81 000 000 руб., с общества ФК "АЖИО" - 39 700 000 руб.

Компания "Луэлиш Менеджмент Лимитед" и общество "Металлэнергомонтаж" в кассационных жалобах просят отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Компания "Луэлиш Менеджмент Лимитед" в обоснование кассационной жалобы ссылается на то, что судами не были учтены установленные судебными актами по делам N А40-248506/2019 и N А40-129899/2019 обстоятельства, подтверждающие реальность и эквивалентность спорных правоотношений; в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности векселедателя на момент выдачи векселя обеспечить активами выданное заемное обязательство.

По мнению кассатора, судами неверно применены положения статей 142, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и неправильно распределено бремя доказывания между сторонами спора.

Кроме того, компания "Луэлиш Менеджмент Лимитед" полагает, что суды немотивированно оставили без удовлетворения ходатайство сторон спора о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости спорных векселей и имущественном положении компании "Луэлиш Менеджмент Лимитед".

Общество "Металлэнергомонтаж" в обоснование кассационной жалобы указывает на нарушение судами положений статьи 69 АПК РФ, поскольку не были признаны преюдициальными обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А40-248506/2019, N А40-129899/2019, N А40-267635/2019.

По мнению кассатора, в материалы дела представлены доказательства наличия у компании "Луэлиш Менеджмент Лимитед" возможности на момент выдачи векселя обеспечить активами заемное обязательство. Обществом "Металлэнергомонтаж" также указано на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали свои доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.03.2020 возбуждено дело о банкротстве общества "Вайтстоун капитал".

Как установлено судами, должник перечислил денежные средства:

- обществу "Металлэнергомонтаж" в сумме 81 000 000 руб. по платежному поручению от 08.05.2019 N 483 с назначением платежа "по договору купли-продажи простого векселя N 080519-1 от 08.05.2019";

- обществу ФК "АЖИО" в сумме 39 700 000 руб. по платежному поручению от 07.05.2019 N 467с назначением платежа "по договору купли-продажи простого векселя N 070519-5 от 07.05.2019".

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий сослался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 ГК РФ, указав на отсутствие встречного исполнения со стороны ответчиков.

Ответчики указали, что должник приобрел у них векселя Луэлиш Менеджмент Лимитед РА от 02.05.2019 серия номер 0205/52 и от 02.05.2019 серия номер РА 0205/51, срок платежа по векселям - 02.05.2021.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что приобретенные на основании оспариваемых сделок простые векселя третьего лица не являлись обеспеченными его активами, а сами сделки совершены в целях выведения денежных средств должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отметив также, что ключевое значение для рассмотрения настоящего обособленного спора имеет факт наличия/отсутствия предмета платежей у должника. В случае отсутствия предмета платежа финансовая обеспеченность векселедателя не имеет правового значения.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правомерными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 26.03.2020, спорные сделки совершены 08.05.2019, соответственно подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 143 ГК РФ, вексель является ордерной ценной бумагой. Права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента.

В соответствии с пунктом 13 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент (для того чтобы иметь силу) должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных "с обращением векселей", судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли лицо, у которого фактически находится вексель, законным векселедержателем, чьи права по векселю основаны на непрерывном ряде индоссаментов.

С учетом повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве, совершения спорных сделок в условиях неплатежеспособности должника установление факта законного векселедержателя входит в предмет доказывания и имеет юридическое значение. При недоказанности данных обстоятельств должник не несет обязанности по оплате векселей на спорную сумму перед ответчиком (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308).

Судами установлено отсутствие в материалах дела доказательств наличия у должника спорных векселей, в связи с чем невозможно установить, соответствовал ли вексель законодательным требованиям к форме и наличию реквизитов, кто являлся законным (по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов) векселедержателем на момент заключения договоров купли-продажи векселей, а также были ли совершены передаточные надписи на векселе.

Также не представлено разумного экономического обоснования приобретения должником векселей с учетом его собственного финансового состояния.

Таким образом, в отсутствие относимых и допустимых доказательств реального исполнения договора купли-продажи векселей, суды пришли к обоснованному выводу об обоснованности требований управляющего.

Доводы ответчиков со ссылками на решения Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 по делу N А40-248506/2019, от 07.10.2019 по делу NА40-129899/2019 получили критическую оценку, поскольку в судебных актах сделаны выводы о реальности заключения договоров купли-продажи, при этом на обозрение судов были представлены оригиналы договоров купли-продажи и актов приема-передачи векселей. Векселя судами не были исследованы.

Суды оценивали только акты приема-передачи векселей. Однако, обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства. Соответствующий правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2023 года N 305-ЭС22-26779.

Суд округа отмечает, что вопреки утверждению общества "Металлэнергомонтаж" решение Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2022 по делу N А40-267635/2019 не имеет для настоящего обособленного спора преюдициального характера, вексель судом не исследовался, его исследование в предмет спора не входило.

Договор купли-продажи простого векселя от 08.05.2019 N 080519-1 оспаривался должником, по существу, как сделка, противоречащая основам правопорядка и нравственности. В данном же деле речь идет о защите интересов кредиторов, которые не являлись участниками предыдущего спора, а потому судебное разбирательство должно было осуществляться судом в полном объеме.

Судами установлено, что спорные векселя у должника отсутствуют, указанное обстоятельство при вынесении решений Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2022 по делу А40-267635/2019, от 22.07.2020 по делу N А40-248506/2019, от 07.10.2019 по делу N А40-129899/2019 исследованию не подлежало.

Судами учтено, что вексель является ценной бумагой, помимо прочего, удостоверяющей обязательство векселедателя заплатить определенную денежную сумму векселедержателю.

Учитывая, что номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги зависит от платежеспособности эмитента (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 N 305-ЭС16-13167, от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308).

Иными словами, являясь ценной бумагой, удостоверяющей обязательство векселедателя уплатить определенную денежную сумму векселедержателю, вексель как актив лишь тогда имеет коммерческую ценность, когда он обеспечен устойчивыми активами векселедателя.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды пришли к обоснованному выводу о том, что переданные должнику простые векселя третьего лица не являлись обеспеченными его активами и не могут быть признаны ликвидными в гражданском обороте.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, вопреки доводам компании "Луэлиш Менеджмент Лимитед" само по себе наличие активов у компании не является подтверждением финансовой обеспеченности векселедателя, поскольку судами установлено, что компания "Луэлиш Менеджмент Лимитед" 02.05.2019 выпустила 52 (пятьдесят два) векселя общим номиналом в размере 5 100 059 502,01 руб. В 49 случаях срок предъявления к оплате не ранее 02.11.2019, в оставшихся трех (два из них спорные) после 02.05.2021. По всем векселям предусмотрено начисление процентов по ставке 10,03 % годовых.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", следует, что в силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела, вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае суды верно исходили из того, что ключевое значение для рассмотрения настоящего обособленного спора имеет факт наличия/отсутствия предмета платежей у должника. В случае отсутствия предмета платежа финансовая обеспеченность векселедателя не имеет правового значения, в связи с чем пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, для проведения экспертизы.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств наличия у должника векселей, перечисление денежных средств ответчикам свидетельствует о совершении сделок по уменьшению размера активов должника в отсутствие встречного предоставления, что приводит к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также отклоняются возражения кассаторов об отсутствии в настоящем деле у них обязанности опровергать утверждения конкурсного управляющего о мнимом характере договоров купли-продажи.

Оспаривание сделок должника в интересах кредиторов является классическим примером стандарта доказывания prima facie (лат., на первый взгляд).

Наличие данного стандарта обусловлено процессуальным принципом, согласно которому бремя доказывания должно быть реализуемым.

На лицо не может быть возложена обязанность доказывать то, что оно не может доказать по причине своего неучастия в спорных правоотношениях.

Поэтому в таких исках истец обязан посеять разумные сомнения в реальности правоотношений, и после этого вся обязанность доказывать реальность этих правоотношений и соответствие их представленным документам переходит к ответчику.

В данном случае истец в полной мере обосновал разумные сомнения в реальности оснований для исполнения в пользу ответчика, а потому риск последствий недоказывания этой реальности полностью лежит на ответчике.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи векселей недействительными.

Иная оценка кассатором обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.01.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу N А45-6605/2020, оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

В.А. Зюков Ю.И. Качур