|
12 октября 2021 г.
|
Дело N А45-6605/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,
судей Иващенко А.П.,
Усаниной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел апелляционную жалобу Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara (Фиттон Балкан ДОО Београд-Звездара, N 07АП-9098/21 (1)) на определение от 07.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Лихачёв М.В.) по делу N А45-6605/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вайтстоун капитал" (630132, г. Новосибирск, ул. Красноярская, д. 35, офис 1604; ИНН.5407953905) по заявлению Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara (Фиттон Балкан ДОО Београд-Звездара) о включении 246 500 000 рублей в реестр кредиторов должника.
В судебном заседании приняли участие:
от Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara: Мягков И.А. (доверенность от 01.03.2021).
Суд
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.06.2020 в отношении ООО "Вайтстоун капитал" (далее - должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Еланская Ирина Юрьевна (далее - временный управляющий Елинская И.Ю.).
В связи с наличием у должника признаков финансовой организации, применены положения § 4 главы XI "Банкротство финансовых организаций" Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
14.07.2020 принято к производству заявление Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara (далее - кредитор) о включении в реестр требования в размере 246 500 000 рублей (уступка от "Евромани Трансфер" ООД).
Решением от 01.09.2021 ООО "Вайтстоун капитал" признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Семенов Владимир Павлович (далее - конкурсный управляющий Семенов В.П.).
Определением от 07.08.2021 (резолютивная часть от 29.07.2021) Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить его, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции, нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование апелляционной жалобы её заявитель указывает на экономическую целесообразность совершения сделки. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что действующее законодательство не запрещает вести дела с болгарской фирмой, осуществлять перечисление денежных средств. Кредитор является коммерческой организацией, поэтому совершать любые сделки. По мнению заявителя, материалами дела подтверждена возможность обеспечения вексельных обязательств на сумму 328 670 000 рублей. Невозможность предоставления сведений о расходовании денежных средств не является основанием для отказа во включении требования в реестр. Действия должника не могут препятствовать удовлетворению требования кредитора.
Отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего Семенова В.П., не принимается во внимание, так как вопреки статье 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствуют доказательства направления иным участникам процесса.
В судебном заседании представитель Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил приобщить квитанцию об отправке апелляционной жалобы конкурсному управляющему.
Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как установил суд первой инстанции, "Евромани Трансфер" ООД перечислило ООО "Вайтстоун капитал" 01.04.2019 денежные средства в размере 246 500 000 рублей на брокерское обслуживание на рынке ценных бумаг. Данные активы не возвращены.
В мае 2019 года у должника были похищены ценные бумаги и денежные средства всех клиентов.
"Евромани Трансфер" ООД уступило Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara 04.02.2020 право требования долга от должника.
Оплата произведена векселями на 328 670 000 рублей со сроком погашения до 03.02.2025.
Указывая на возбуждение дела о банкротстве и наличие долга, Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara обратилось в арбитражный суд с заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из необоснованности заявленных требований кредитора, экономической нецелесообразности по совершению уступки.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.
Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).
Давая оценку доводам апелляционной жалобы о наличии экономической целесообразности сделки по приобретению права требования, судебная коллегия исходит из следующего.
Требование, основанное на факте передачи денежных средств, должно подтверждаться не только платежным поручением (что свойственно обычному спору), но и доказательствами, подтверждающими финансовые возможности кредитора предоставить должнику соответствующие денежные средства, а также сведениями о дальнейшем движении денежных средств.
В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого oт любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, участник гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношении и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления N 25).
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требовании, предусмотренных приведенным выше пунктом, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, в материалах дела отсутствуют сведения о первоначальном кредиторе ("Евромани Трансфер" ООД), такие, как выписки из торговых и/или иных регистров в отношении данной организации, в которых содержатся данные о бенефициарах (собственниках) названной компании, а также сведения об основных видах деятельности первоначального кредитора; сведения о финансовых возможностях первоначального кредитора по предоставлению должнику денежных средств в размере 246 500 000 рублей; оригинал платежного поручения N 9 от 01.04.2019.
Тогда как предоставление указанных сведений подтвердило бы, что первоначальный кредитор не является аффилированным с должником.
Согласно представленной Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara выписки из торгового реестра, основным видом деятельности кредитора является "неспециализированная оптовая торговля", из чего следует, что данная деятельность не связана с финансовыми рынками, оказанием юридических услуг, с коллекторской деятельностью (деятельность по приобретению и/или взысканию задолженности).
Таким образом, фактическая возможность приобретения долга по договору цессии является неочевидной.
Кроме того, Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara не представлено сведений о финансовой возможности произвести выплату по векселям, выданным Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara в счет приобретения задолженности должника перед "Евромани Трансфер" ООД.
В соответствии с информацией, содержащейся в строках 3, 4 раздела 12 (Уставный капитал), размер уставного капитала Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara составляет 100 Сербских динаров, что по состоянию на время рассмотрения в суде первой инстанции, согласно курсу Банка России составляет 76,10 российских рублей.
Тогда как достоверных сведений о финансовом состоянии (бухгалтерский баланс, выписки с расчетных счетов) Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara не представило.
Кроме того, Fitton Balkan DOO Beograd-Zvezdara в подтверждение своих требований предоставлена выписка по счету (специальный брокерский счет) ООО "Вайтстоун Капитал" N 40701 810 5 0110 0000208, открытого в дополнительном офисе "Проспект Мира" АО "Альфа-Банк" за период с 01 01 2019 по 12 07 2019.
Однако в предоставленной выписке представлен период с 01.01.2019 12 07 2019, а за не более поздний период (дата прекращения лицензий - 14.10.2019).
Проследить движение денежных средств, поступивших должнику 01.04.2019 от ООД "Евромани Трансфер" не представляется возможным, так как денежные средства на следующий день были переведены в соб
