Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2024 г. N Ф04-3837/24 по делу N А45-28682/2021

г. Тюмень

26 августа 2024 г.

Дело N А45-28682/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Ишутиной О.В.,

Казарина И.М. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Покутневой Елены Владимировны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 (судьи Иванов О.А., Фаст Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-28682/2021 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эталон Строй" (ОГРН 1175476059197, ИНН 5406976071; далее - общество "Эталон Строй", должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником Покутневой Елены Владимировны (далее - управляющий) о признании сделок недействительными и применений последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общество "Эталон Строй" управляющий обратился в арбитражный суд заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств, совершенных должником, на расчетный счет Путинцевой О.Н.:

за период с 28.12.2018 по 17.05.2019 в общем размере 828 000 руб. с назначением платежей: "выплата на зарплату", "зарплата", "заработная плата", "в подотчет на хоз.нужды"; за период 26.10.2017 по 26.09.2018 в общем размере 1 145 500 руб. с назначением платежей: "заработная плата", "аванс", "в подотчет" и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Путинцевой О.Н. в пользу должника денежных средств в размере 1 973 500 руб.

Кроме того, управляющий просил взыскать с Путинцевой О.Н. в пользу должника проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 577 203,98 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисляемые на сумму неосновательного обогащения в размере 1 973 500 руб. по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ), действующей в соответствующие периоды, начиная с 08.11.2022 по день фактической уплаты суммы долга.

Определением арбитражного суда от 15.01.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; действия должника по перечислению денежных средств Путинцевой О.Н. в общем размере 649 844,19 руб. признаны недействительными;

с Путинцевой О.Н. в пользу общества "Эталон Строй" взысканы: денежные средства в размере 649 844,19 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 184 779,20 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму неосновательного обогащения в размере 649 844,19 руб. по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 08.11.2022 по день фактической уплаты суммы долга.

Определением от 27.04.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления управляющего Покутневой Е.В. о признании сделок недействительными по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2024 определение суда от 15.01.2024 отменено, заявление управляющего удовлетворено частично. Действия общества "Эталон Строй" по перечислению денежных средств Путинцевой О.Н. в общем размере 649 844,19 руб. признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Путинцевой О.Н. в пользу общества "Эталон Строй": денежных средств в размере 649 844,19 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 184 779,20 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьи 395 ГК РФ, начисляемые на сумму неосновательного обогащения в размере 649 844,19 руб. по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 08.11.2022 по день фактической уплаты суммы долга. В удовлетворении остальной части требований управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 19.06.2024, управляющий обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворения заявления и удовлетворить требования в полном объеме.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на то, что материалами дела не подтверждается расходование Путинцевой О.Н. денежных средств на нужды должника; поступление в кассу общества денежных средств от Путинцевой О.Н. не доказано; издание приказов о выдаче средств в подотчет, перечисление денежных средств и "возврат" излишне перечисленных средства (остаток) наличными средствами в кассу должника в течении одного дня, не соответствует разумному поведению участников в схожей ситуации, не соответствует обычным условиям хозяйственной деятельности, лишено логического и экономического смысла.

По мнению управляющего, все перечисления (с 26.10.2017 г по 17.05.2019) имеют признаки мнимых/притворных сделок, совершенных в том числе со злоупотреблением правом заинтересованными лицами (супругами), вывод суда апелляционной инстанции об иной правовой квалификации спорных правоотношений является ошибочным.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу Путинцева О.Н. возражает против доводов кассатора, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части отказа в удовлетворении заявления управляющего.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что в период с 28.12.2017 по 17.05.2019 должник перечислил Путинцевой О.Н. денежные средства в общем размере 1 930 000 руб. с назначением платежей "заработная плата...", "в подотчет на хознужды", "в подотчет на материалы", "выплата на зарплату, "в подотчет на хознужды".

Должник перечислил Путинцевой О.Н. 26.10.2017 денежные средства в общей сумме 43 500 руб. с назначением "аванс октябрь и ПО сотруднику компании".

Общая сумма перечисленных должником Путинцевой О.Н. денежных средств составила 1 973 500 руб.

Полагая, что данные сделки являются притворными, совершены со злоупотреблением правом, в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, в условиях неплатежеспособности последнего, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинили такой вред, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворяя требования управляющего в части, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности признаков недействительности оспариваемых договоров на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отменяя судебный акт, апелляционный суд, указав на ошибочную ссылку суда первой инстанции на исправление арифметической ошибки при изготовлении судебного акта в полном объеме, пришел к выводу о необходимости перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Для признания сделки недействительной по названному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 22.11.2021, следовательно, по специальным основаниям могут быть оспорены сделки, совершенные не ранее 22.11.2018. Перечисления, совершенные за пределами трехлетнего периода подозрительности, не подпадают под период подозрительности установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность их судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям, размещенным в Едином государственном реестре юридических лиц общество "Эталон Строй" создано 29.05.2017, учредителем является Путинцев Михаил Юрьевич. В период с 29.05.2017 по 17.05.2022 Путинцев Михаил Юрьевич также являлся руководителем.

Путинцева О.Н. является супругой руководителя, а также в спорный период являлась работником общества "Эталон Строй", следовательно, обладает признаками заинтересованного лица по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве).

В период с 28.12.2018 по 17.05.2019 Путинцевой О.Н. перечислены денежные средства должника в сумме 828 000 руб.

Путинцева О.Н. указала на то, что перечисленные денежные средства были израсходованы в интересах должника на приобретение материалов для целей выполнения подрядных работ, на выплату заработной платы привлеченным лицам.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил, что представленные документы, с учетом основного вида деятельности должника, подтверждают расходование перечисленных Путинцевой О.Н. денежных средств на нужды должника в размере 178 155,81 руб.

Доказательств, подтверждающих возврат суммы в размере 649 844,19 руб., бесспорных документов расходования указанных сумм на нужды должника в материалы дела не представлено. Расходование денежных средств произведено в пользу заинтересованного, а также работника в период наличия признаков неплатежеспособности, которые начали появляться у должника с 2017 года, поскольку согласно данным бухгалтерской отчетности наблюдался рост кредиторской задолженности.

На основании изложенного апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что имеется совокупность обстоятельств, необходимых для признания перечислений, совершенных с 28.12.2018 по 17.05.2019 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Сделки по перечислению денежных средств за период с 26.10.2017 по 26.10.2018 в общей сумме 1 145 500 руб. выходят за пределы трехгодичного срока оспаривания (периода подозрительности).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Между тем, управляющим не доказаны обстоятельства совершения сделок, выходящие за пределы подозрительных сделок, не приведены убедительные доводы о возможности правовой квалификации спорных сделок на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Фактические обстоятельства, в том числе отсутствие пороков у оспариваемых сделок, выходящих за пределы дефектов подозрительности, установлены в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с общества "Эталон Строй" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу N А45-28682/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эталон Строй" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

О.В. Ишутина И.М. Казарин