Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 августа 2024 г. N Ф04-404/24 по делу N А03-6640/2023

г. Тюмень

28 августа 2024 г.

Дело N А03-6640/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Овчаренко Софьи Андреевны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 19.03.2024 (судья Смотрова Е.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 (судьи Кудряшева Е.В., Фаст Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-6640/2023 о несостоятельности (банкротстве) Овчаренко Ксении Андреевны (ИНН 222506213100, далее - должник), принятые по заявлению финансового управляющего Наумова Дмитрия Владимировича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2023, заключенного между Овчаренко К.А. и Овчаренко Софьей Андреевной (далее - ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Овчаренко К.А. финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2023, заключенного между Овчаренко К.А. и Овчаренко С.А. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Овчаренко С.А. вернуть в конкурсную массу должника автомобиль KIA SORENTO, VIN XWEKU811DD0012686, 2013 года выпуска государственный регистрационный знак А957СР122 (далее - автомобиль).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024, признан недействительным договор купли-продажи от 09.04.2023 автомобиля, заключенный между Овчаренко К.А. и Овчаренко С.А., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Овчаренко С.А. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Алтайского края от 19.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что материалами дела подтверждается наличие финансовой возможности приобрести автомобиль, оспариваемая сделка является равноценной и исполнена сторонами в полном объеме; по мнению кассатора, недобросовестное поведение должника не может быть поставлено в вину ответчику.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление не подлежат отмене.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Овчаренко К.А. (продавец) и Овчаренко С.А. (покупатель) 09.04.2023 заключен договор купли-продажи автомобиля. Цена спорного имущества определена в размере 1 600 000 руб.

По условиям договора оплата автомобиля производится покупателем в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора в безналичном порядке путем зачисления денежных средств на счет продавца по указанным последним банковским реквизитам.

Согласно выписке по расчетному счету денежные средства в размере 1 600 000 руб. поступили на расчетный счет должника.

Полагая, что сделка по отчуждению автомобиля совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки, в том числе осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, причинению сделкой существенного вреда кредиторам, направленности сделки на вывод имущества из конкурсной массы.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданский кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 03.05.2023, оспариваемая сделка совершена 09.04.2023, то есть в период одного месяца до даты возбуждения процедуры банкротства.

На дату совершения указанной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Так в реестр требований должника включено требование ООО "ПризмаТехно" в размере 8 062 572,18 руб., которое основано на том что с 11.01.2018 по 08.07.2020 Овчаренко К.А., занимающая в спорный период должность директора ООО "ПризмаТехно" причинила обществу убытки, из оборота общества были выведены денежные средства в пользу ООО "БизнесПром", которое исключено из ЕГРЮЛ 28.12.2016, помимо этого из кассы общества незаконно получены денежные средства самой Овчаренко К.А., из кассы организации выданы наличные денежные средства в размере 2 135 000 руб. ООО "АлтайСервис", руководителем которого является супруг Овчаренко К.А. - Овчаренко А.Н.

Кроме того, 19.10.2024 в реестр требований кредиторов Овчаренко К.А. включено требование Федеральной налоговой службы в лице МИФНС N 16 по Алтайскому краю в размере 21 460 руб. задолженности по налогу на имущество, транспортный налог за 2022 год.

Наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности на дату подписания договора купли-продажи.

Судами установлено, что спорный автомобиль реализован Овчаренко К.А. 09.04.2023, в этот же день должником реализуется автомобиль MAZDA 3, 2008 года выпуска, государственный номер АП373УР122 в пользу Куденко Д.В.

Решением от 28.04.2023 мирового судьи судебного участка N 4 Центрального района города Барнаула брак должника с Овчаренко А.Н. расторгнут.

Суд по результатам исследования представленных в материалы доказательств установил заинтересованность сторон сделки, согласно свидетельству о рождении I-TO N 650389 Овчаренко С.А. 22.07.2003 года рождения является родной дочерью должника, в связи с чем суды пришли к верном выводу об осведомленности Овчаренко С.А. о признаках неплатежеспособности должника и наличии у сторон цели в причинени вреда кредиторам.

Ответчик ссылался на исполнение обязательств по оплате автомобиля путем зачисления денежных средств на счет продавца.

Платежным поручением от 10.04.2023 N 033182 заинтересованным лицом произведена оплата за приобретаемый у Овчаренко К.А. автомобиль. Оплата произведена в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в сумме 1 600 000 руб. со своего счета физического лица N 40817810812146019929, открытого в Банке ВТБ (ПАО), на счет Овчаренко К.А.

При этом судами установлено, что расходование денежных средств произведено не в пользу кредиторов.

Так, поступившие 10.04.2023 на расчетный счет должника, открытый в АО "Альфа- Банке" 1 600 000 руб., были израсходованы следующим образом:

- 11.04.2023 - 500 000 руб. переведены в пользу бывшего супруга должника - Овчаренко А.Н.;

- 18.04.2023 - 101 000 руб. переведены в пользу бывшего супруга должника - Овчаренко А.Н.;

- 23.04.2023 - 800 000 руб. - получены наличными денежными средствами должником, доказательства их расходования в материалы дела не представлены.

При этом суды верно указали, что доход от предпринимательской деятельности ответчика в размере 1 600 000 руб. не подтвержден.

Согласно справке УФНС России по Алтайскому краю от 05.12.2023, Овчаренко С.А. в 2022 году (предшествующему сделке) получила доход согласно 2-НДФЛ не превышающий 300 000 руб. до налогообложения, согласно 3-НДФЛ в качестве ИП заявлен доход сумме 32 500 руб.

Факт поступления денежных средств от организаций за ремонт техники, без учета затрат на их проведение не может служить подтверждением доходной деятельности ИП Овчаренко С.А., а представленная декларация не опровергает выводы суда о том, что на дату сделки соответствующий доход у должника отсутствовал, не представлены доказательства снятия денежных средств с расчетного счета, их аккумулирование.

Суды верно приняли во внимание, что в рассматриваемом случае на момент совершения оспариваемой сделки Овчаренко С.А. было 19 лет, является учащейся, финансовый управляющий ссылался на то, что должником осуществлены формальные действия по оформлению бизнеса на дочь, для видимости, чтобы не допустить обращения взыскания кредиторами должника, доказательства наличия финансовой возможности у Овчаренко С.А. приобрести спорный автомобиль за счет личных денежных средств, а не за счет денежных средств родителей в материалы дела не представлено. Имеющимися в материалах дела доказательствами данные выводы, с учетом повышенных стандартов доказывания, ответчиком не опровергнуты.

Отклоняя суждения ответчика о наличии иного имущества должника, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание определение суда от 03.05.2024, которым обособленный спор по утверждению порядка продаж имущества должника приостановлен, так как в Октябрьском районном суде города Барнаула рассматривается дело N 2-138/2024 по иску должника о разделе совместно нажитого имущества с бывшим супругом, по исковым требованиям нежилое помещение предлагается к передаче в единоличную собственность бывшему супругу должника.

Установив наличие необходимой совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали договор купли-продажи недействительным, правильно применив последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде возложения на Овчаренко С.А. обязанности по возврату транспортного средства в конкурсную массу должника.

Доводы кассационной жалобы о том, что на дату совершения сделки ИП Овчаренко С.А. имела возможность по оплате договора судами оценен и отклонен.

Так, финансовый управляющий указывал, что с момента появления требований у должника, ее совместный бизнес с бывшим супругом был "отзеркален" на дочь, на дочь переведено ООО "АгроТех Сервис", на безвозмездной основе по договору аренды N 1 от 01.01.2023 бывшим супругом должника сдано дочери в аренду нежилое помещение с кадастровым номером: 22:63:010222:637, площадь: 980,9 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Попова, дом 1 Г, являющееся совместно нажитым имуществом супругов, также указал, что на данной территории и в указанной организации осуществляется аналогичная деятельность - по ремонту сельскохозяйственной техники, действия по оформлению бизнеса на дочь были осуществлены формально, для видимости, чтобы не допустить обращения взыскания кредиторами должника.

Оценив совокупность приведенных доказательств суды пришли к верному выводу, что заключение оспариваемого договора купли-продажи было экономически нецелесообразно, так как по сути денежные средства от реализации автомобиля остались внутри семьи, при этом сторонами создан фиктивный документооборот, а именно оплата безналичным способом, которое не является бесспорным доказательством финансовой возможности Овчаренко С.А. по оплате автомобиля, учитывая, что денежные средства не были направлены на погашение задолженности перед кредиторами, а перечислены в пользу бывшего супруга должника и в размере 800 000 руб. обналичены должником, при этом в материалы дела не представлены доказательства размещения объявления о продаже автомобиля.

Кроме этого, как следует из решения Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2022 по делу N А03-18080/2021 о взыскании задолженности с Овчаренко К.С. за период 2020 года руководителем ООО "ПризмаТехно" Овчаренко К.А. из кассы общества выданы наличные денежные средства в размере 2 135 000 руб.

ООО "АлтайСервис", руководителем которого является супруг Ксении Андреевны - Андрей Николаевич Овчаренко. В рамках рассмотрения дел N А03-15385/2020, N А03-12055/2020 Овчаренко А.Н. были даны пояснения, что фактически Овчаренко А.Н. давал распоряжения своей супруге о перечислении/передаче денежных средств в ту организацию, которую он указывал. Судом установлено, что перечисление денежных средств производилось в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие задолженности истца перед ООО "АлтайСервис".

Таким образом, ранее были установлены действия Овчаренко по перечислению денежных средств в отсутствие оснований.

Формальное перечисление денежных средств на расчетный счет должника не свидетельствует о реальности сделки и добросовестности приобретателя, в условиях доказанности его осведомленности о неправомерном характере сделки и цели причинения вреда кредиторам, учитывая, что денежные средства фактически остались в семье и не были направлены на погашение требований кредиторов, несмотря на то, что через два месяца после оспариваемой сделки было возбуждено дело о банкротстве должника.

Денежные средства были перечислены именно для создания видимости реальности сделки, однако фактически и автомобиль и денежные средства были оставлены в семье.

Намерение ответчиков совершить действия во вред кредиторам должника включает в себя их осведомленность о незаконности своих действий, желание наступления таких последствий, а также осведомленность о незаконности наступивших последствий.

С учетом совокупности представленных доказательств, заинтересованности сторон, суды пришли к верному вводу, что единственной целью, которую преследовал ответчик и должник - это недопущение обращения взыскания кредиторов должника на имущество.

Оснований для иных выводов у суда округа нет.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы кассационной жалобы аналогичны заявленным в апелляционном суде и правомерно отклонены, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 19.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А03-6640/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

Н.Б. Глотов Ю.И. Качур