Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 сентября 2024 г. N Ф04-598/23 по делу N А45-20192/2021

г. Тюмень

30 сентября 2024 г.

Дело N А45-20192/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотов Н.Б.,

судей Доронин С.А.,

Лаптев Н.В. -

рассмотрел кассационную жалобу Магакелян Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.03.2024 (судья Бродская М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фаст Е.В.) по делу N А45-20192/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Соло-Рент" (ИНН 5406176011, ОГРН 1025402470906), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

В заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего Савчук Елены Николаевны - Федорова И.О. по доверенности от 01.12.2023; акционерного общества строительной компании "Афина Паллада" - Давранова Д.Б. по доверенности от 31.01.2024.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Соло-Рент" (далее - общество "Соло-Рент", должник) его конкурсный управляющий Савчук Елена Николаевна (далее - управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисления дивидендов по акциям акционерного общества "Красноярский электровагоноремонтный завод" (далее - общество "КрЭВРЗ"), причитающихся обществу "Соло-Рент", в пользу Магакелян Гайка Гвардиковича на сумму 15 500 000 руб., Магакелян Светланы Викторовны на сумму 32 698 000 руб., Магакелян Эдгара Гайковича на сумму 30 125 000 руб. (далее также ответчики), применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанных денежных средств в конкурсную массу; взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы выплаченных ответчикам дивидендов с Магакеляна Г.Г. в размере 7 164 901,23 руб., Магакелян С.В. в размере 7 532 605,48 руб., Магакелян Э.Г. в размере 7 363 334,31 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Магакелян С.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы податель ссылается на ошибочность выводов судов, отклонивших доводы ответчика о том, что часть сделок совершена за периодом подозрительности, неправомерном применении общих норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о недействительности сделок, в связи с отсутствием в сделках пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); доводы управляющего о недействительности сделок на основании общих норм ГК РФ заявлены с целью обхода специального периода подозрительности.

Кассатор полагает, что суды неверно исходили из того, что на дату оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности, ошибочно отождествили неоплату долга конкретному кредитору с дефолтным состоянием общества "Соло-Рент".

Кассатор утверждает, что представленные управляющим документы (письмо, справка) противоречат фактическим обстоятельствам дела, так как за период с 2016 по 2021 дивиденды не выплачивались; заявителем не представлено доказательств того, что именно Магакелян С.В. и Магакелян Э.Г., зная и осознавая противоправность своих действий, получили выгоду за счёт должника и действовали исключительно с целью навредить кредиторам; определения суда от 15.12.2023 и 07.02.2024 в рамках дела N А45-5702/2016 о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества строительной компании "Афина Паллада" (далее - строительная компания) не имеют для настоящего дела преюдициального значения, не устанавливают каких-либо признаков злоупотребления со стороны ответчиков.

В судебном заседании представители управляющего и строительной компании возражали против кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, в период с 15.12.2016 по 29.01.2021 с расчётного счёта общества "КрЭВРЗ" платёжными поручениями ответчику перечислены денежные средства в сумме 78 323 000 руб. В назначении платежей указан перевод дивидендов по результатам 2014-2015 годов.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Магакелян Э.Г. являлся участником должника с 06.12.2017, Магакелян С.В. с 16.07.2018.

Общество "Соло-Рент" являлось акционером общества "КрЭВРЗ" (на все акции, кроме одной), следовательно, имело право требовать от общества "КрЭВРЗ" перечисления дивидендов, подлежащих включению в его имущественную массу.

Общество "Соло-Рент" в лице Магакелян С.В. направило в адрес общества "КрЭВРЗ" письма, в соответствии с которыми просило перечислять дивиденды ответчикам, минуя расчётные счета юридического лица.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки заключены между аффилированными лицами, притворяют собой вывод имущества должника в виде дивидендов общества "КрЭВРЗ" от обращения на него взыскания, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из доказанности обстоятельств, необходимых для признания спорных перечислений недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу правильными.

Сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено 19.08.2021, спорные сделки, за исключением перечислений в пользу Магакеляна Г.Г., совершены в трёхлетний период до даты возбуждения дела о банкротстве.

В результате рассматриваемых действий из владения должника выбыли денежные средства в сумме 78 323 000 руб.

При этом судами установлено, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок общество "Соло-Рент" отвечало признакам неплатёжеспособности. Указанный вывод сделан с учётом определения Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2019 по делу N А45-35197/2018 об утверждении мирового соглашения между обществом "Соло-Рент" и открытым акционерным обществом "Сибгипротранс" (далее - общество "Сибгипротранс"), согласно условиям которого общество "Соло-Рент" признаёт и обязуется выплатить в пользу общества "Сибгипротранс" на условиях мирового соглашения задолженность по договору беспроцентного займа от 26.12.2011 N БЗ-2612/11 в размере 10 400 000 руб.; задолженность по договору займа от 24.11.2014 N 1 в размере 50 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по договору займа от 24.11.2014 N 1 в размере 3 824 374,80 руб.

Мировое соглашение должником не исполнено, что и послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве общества "Соло-Рент" и включения требования общества "Сибгипротранс" в реестр требований кредиторов должника.

С учётом установленных фактов, выплата дивидендов не напрямую должнику, а в пользу заинтересованных лиц привела к утрате возможности независимых кредиторов получить удовлетворение своих требований за счёт указанного имущества (денежных средств) в условиях, когда весь денежный поток должника обеспечивался за счёт распределения прибыли общества "КрЭВРЗ".

Подтверждением доводов о неплатёжеспособности должника служит то обстоятельство, что 27.07.2021 общество "Соло-Рент" самостоятельно обращалось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) с суммой требования 1 926 571 000 руб.

Осведомлённость Магакелян С.В., Магакеляна Э.Г. о кризисной ситуации должника и об утрате кредиторами возможности погашения своих требований на момент совершения оспариваемых сделок основывается на то, что в спорный период данные заинтересованные лица являлись участниками общества "Соло-Рент".

Кроме того, судами установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) строительной компании определением суда от 15.12.2023 по делу N А45-5702/2016 Магакелян Г.Г., Магакелян С.В. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам строительной компании, в том числе в связи с приобретением ими незаконной выгоды из получения дивидендов общества "КрЭВРЗ" по распоряжению должника.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что в условиях наличия значительных обязательств по оплате перед независимым кредитором отсутствовала экономическая целесообразность перечислять дивиденды на счёт заинтересованных лиц.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки обстоятельств заключения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших и прогнозируемых обязательств перед независимыми кредиторами, отчуждение активов в пользу аффилированных лиц.

К тому же суды пришли к обоснованному выводу о том, что переводы денежных средств напрямую в адрес бенефициаров общества "Соло-Рент" являются притворными сделками, прикрывающими распределение прибыли общества (статья 28 части 1, 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Поскольку Законом об обществах с ограниченной ответственностью императивно запрещено распределение прибыли при наличии признаков неплатёжеспособности, прикрываемые сделки признаны ничтожными.

Иные приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательств по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы и в связи с предоставлением отсрочки по её уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу N А45-20192/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Магакелян Светланы Викторовны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев