Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2024 г. N Ф04-721/12 по делу N А45-4777/2010

г. Тюмень

7 ноября 2024 г.

Дело N А45-4777/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Качур Ю.И.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Меркас" (ИНН 7726456050, ОГРН 1197746487510; далее - общество "Меркас"), Литвинова Андрея Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая Сетевая Компания" (ИНН 5404036675, ОГРН 1165476113230; далее - общество "Энергетическая Сетевая Компания"), общества с ограниченной ответственностью "НТПЗ" (ИНН 5404187787, ОГРН 1205400055739; далее - общество "НТПЗ"), общества с ограниченной ответственностью "Актив" (ИНН 5406998491, ОГРН 1195476014755,; далее - общество "Актив"), общества с ограниченной ответственностью "Академфарм" (ИНН 5445024421, ОГРН 1175476047163; далее - общество "Академфарм"), Новоевской Ольги Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Промышленная сетевая компания" (ИНН 5445256817, ОГРН 1085445002268; далее - общество "ПСК") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024 (судья Пащенко Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 (судьи Иванов О.А., Фаст Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-4777/2010 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (ИНН 5404220321, ОГРН 1035401524564; далее - общество "НПО "Сибсельмаш", стратегическое предприятие, должник), принятые по заявлению акционерного общества "Научно-производственное объединение "Курганприбор" (далее - общество "НПО "Курганприбор") о признании результатов торгов недействительными и заявлению Министерства промышленности и торговли Российской Федерации (далее - Минпромторг России) об оспаривании результатов торгов.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества "Меркас" - Гулидова О.Ю. по доверенности от 31.01.2022.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Новосибирской области приняли участие представители: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее - управление Росимущества) - Илларионова В.В. по доверенности от 02.10.2024; прокуратуры Новосибирской области - Эртель В.А. по доверенности от 01.09.2024.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие представители: общества "НТПЗ" - Суслов А.Н. по доверенности от 29.12.2022; общества "Авелон" - Голикова Т.Ю. по доверенности от 30.01.2024; Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) - Борисова В.В. по доверенности от 08.05.2024; общества "Энергетическая Сетевая Компания" - Мищенко С.Ю. по доверенности от 02.09.2024; общества "Актив" - Иванова Л.В. по доверенности от 09.01.2024; общества "НПО "Курганприбор" - Евреинов А.М. по доверенности от 18.05.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "НПО "Сибсельмаш" общество "НПО "Курганприбор" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило:

- признать недействительными результаты закрытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника, организованных конкурсным управляющим должником Галандиным Сергеем Анатольевичем на электронной площадке "Региональная торговая площадка", оформленные протоколом о результатах закрытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества общества "НПО "Сибсельмаш" от 18.11.2020 N 3004-ЗТПП/2;

- обязать организатора торгов повторно рассмотреть заявки, допущенные к участию в торгах протоколом об определении участников торгов от 18.11.2020 N 3004-ЗТПП/1, по результатам рассмотрения заявок подвести результаты торгов, определить победителем общество "НПО "Курганприбор" с ценовым предложением - 501 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2020 в удовлетворении заявления общества "НПО "Курганприбор" отказано.

Постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.09.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Общество "НПО "Курганприбор" 19.05.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 20.06.2023 в удовлетворении заявления общества "НПО "Курганприбор" отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2023 отменено, определение суда от 18.12.2020 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Минпромторг России 18.07.2023 в рамках дела о банкротстве общества "НПО "Сибсельмаш" обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными торги по продаже имущества общества "НПО "Сибсельмаш" (идентификационный номер торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве N 4784121);

- признать недействительным договор купли-продажи имущества от 07.06.2021 б/н;

- взыскать в доход Российской Федерации имущество, полученное обществом "Меркас" по договору купли-продажи от 07.06.2021 б/н.

Определением суда от 01.12.2023 заявления общества "НПО Курганприбор" и Минпромторга России объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В судебном заседании представитель общества "НПО Курганприбор" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил:

- признать недействительными результаты закрытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника (идентификационный номер торгов на ЕФРСБ N 4784121), организованных конкурсным управляющим должником на электронной площадке "Региональная торговая площадка", оформленные протоколом о результатах закрытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества общества "НПО "Сибсельмаш" от 18.11.2020 N 3004- ЗТПП/2;

- признать недействительным договор купли-продажи от 07.06.2021, заключенный между должником и обществом "Меркас" на основании протокола от 18.11.2020 N 3004-ЗТПП/2, применить последствия недействительности сделки;

- обязать организатора торгов - конкурсного управляющего должником повторно рассмотреть заявки, допущенные к участию в торгах протоколом об определении участников торгов от 18.11.2020 N 3004-ЗТПП/1, по результатам рассмотрения заявок подвести результаты торгов, определить победителем общество "НПО "Курганприбор" с ценовым предложением - 501 500 000 руб.

Определением от 09.01.2024 арбитражный суд определил: признать недействительными торги по продаже имущества должника - общества "НПО "Сибсельмаш" (идентификационный номер торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве N 4784121), организованные конкурсным управляющим должником. Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 07.06.2021, заключенный между должником и обществом "Меркас". Применить последствия недействительности сделки: взыскать в доход Российской Федерации все имущество, полученное обществом "Меркас" по договору купли-продажи имущества от 07.06.2021, заключенному между должником и обществом "Меркас".

В удовлетворении остальной части заявленных требований общества "НПО Курганприбор" отказать.

Постановлением апелляционного суда от 13.05.2024 отказано в удовлетворении апелляционных жалоб Литвинова А.Ю., общества "НТПЗ", общества "Меркас", общества "Энергетическая Сетевая Компания", определение суда от 09.01.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Меркас" просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявлений.

В кассационных жалобах общество "НТПЗ", Литвинов А.Ю., общество "Энергетическая Сетевая Компания" просят отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Общество "Актив", общество "Академфарм", Новоевская О.Н., общество "ПСК" просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а также привлечь их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование жалобы общество "Меркас" указывает на то, что судом удовлетворены требования лиц, чьи права не могут быть восстановлены заявленным способом; требования общества "НПО Курганприбор" не подлежали удовлетворению, поскольку им был выбран не предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) способ защиты права.

Кассатор полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, поскольку торги проводились с целью реализации положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); отсутствуют доказательства, подтверждающие приобретение обществом "Меркас" имущества с нарушением действующего законодательства.

Общество "Меркас" также ссылается на отсутствие у него возможности возвратить часть имущества в натуре; на нарушение принятыми судебными актами принципа исполнимости судебного акта и прав третьих лиц; на наличие оснований для возмещения расходов, понесенных обществом "Меркас" по содержанию имущества должника с момента его получения.

Кроме того, кассатором указано на то, что заявление подано за пределами срока исковой давности.

Общество "НТПЗ", Литвинов А.Ю., Новоевская О.Н., общество "Академфарм", общество "Энергетическая Сетевая Компания", общество "Актив", общество "ПСК" в своих кассационных жалобах указывают, что обжалуемые судебные акты затрагивают их права и законные интересы как собственников имущества, взысканного по оспариваемой сделке в доход Российской Федерации, указывают, что обжалуемые судебные акты являются неисполнимыми, ходатайствуют о привлечении их к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Минпромторг России, Прокуратура Новосибирской области, ФНС России, управление Росимущества, конкурсный управляющий в представленных в материалы дела отзывах просят оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в споре, поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них.

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением суда от 05.10.2012 введена процедура конкурсного производства по правилам параграфа 5 "Банкротство стратегических предприятий и организаций" главы IX Закона о банкротстве, в связи с чем реализация имущества должника производилась на основании статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве, с учетом положений статей 195-196 указанного Закона.

На собрании кредиторов должника 20.03.2019 были приняты решения об утверждении Положения о продаже имущества стратегического предприятия единым лотом на торгах в форме закрытого конкурса (далее - Положение о продаже); утверждены изменения N 1 в Положение о продаже. Принято решение продажу имущества должника осуществлять в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Положением о продаже с учетом изменений N 1.

В Арбитражный суд Новосибирской области уполномоченным органом и обществом с ограниченной ответственностью "ЮВеС" (далее - общество "ЮВеС") в рамках дела о банкротстве были поданы заявления об оспаривании принятых решений собрания кредиторов должника, прошедшего 20.03.2019.

Определением суда от 12.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2019 и постановлением суда округа от 17.02.2020, по результатам рассмотрения разногласий судом утверждено Положение о продаже с учетом изменений N 1 и замечаний ФНС России и общества "ЮВеС".

В ходе реализации имущества должника конкурсный управляющий осуществил мероприятия по инициированию: первых и повторных торгов имущества должника единым лотом; закрытых торгов посредством публичного предложения единым лотом (до момента приостановления торгов на основании уведомления Управления Федеральной антимонопольной службы от 15.10.2020 N 038/1795/20). После приостановления торги были возобновлены и завершены, признаны состоявшимися.

В соответствии с протоколом от 18.11.2020 N 3004-ЗТПП/1 об определении участников торгов подали заявки и были допущены к участию в торгах два участника: общество с ограниченной ответственностью "Банкротфорум", действующее от имени и в интересах общества "Меркас", а также общество "НПО "Курганприбор".

В соответствии с протоколом N 3004-ЗТПП/2 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника от 18.11.2020 победителем признано - общество с ограниченной ответственностью "Банкротфорум", действующее от имени и в интересах общества "Меркас" по агентскому договору, с ценой предложения 505 000 000 руб.

Общество "НПО "Курганприбор" является вторым участником, подавшим заявку на участие в торгах в период с 09.11.2020 по 15.11.2020, с ценой предложения 501 500 000 руб.

На основании протокола от 18.11.2020 N 3004-ЗТПП/2 о результатах закрытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника, лот N 1, между должником в лице конкурсного управляющего Галандина С.А. и обществом "Меркас" 07.06.2021 заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым должник, как продавец, передает в собственность покупателю имущество, наименования, характеристики и иные идентификационные признаки, которого указаны в приложениях к договору.

Впоследствии Приказом Минпромторга России от 10.05.2023 N 1671 прекращено действие лицензии на разработку, производство, испытание, установку, монтаж, техническое обслуживание, ремонт, утилизацию и реализацию вооружения и военной техники, разработку, производство, испытание, хранение, реализацию и утилизацию боеприпасов (за исключением указанной деятельности, осуществляемой воинскими частями и организациями Вооруженных Сил Российской Федерации и войск национальной гвардии Российской Федерации, в случае если осуществление указанной деятельности предусмотрено их учредительными документами), регистрационный номер лицензии N Л008-00102-77/00008194, предоставленной Приказом Минпромторга России от 05.10.2020 N 3391, на основании поступивших в Минпромторг России материалов Генеральной прокуратуры Российской Федерации (письмо от 18.04.2023 N 88/2-06- 2023/578дсп) об установлении факта предоставления обществом "Меркас" заведомо ложных и (или) недостоверных сведений, на основании которых Минпромторгом России было принято решение о предоставлении лицензии.

Обществом "НПО Курганприбор", как одним из участников торгов, и Минпромторгом России оспариваются как торги по продаже имущества должника, так и заключенный по итогам данных торгов договор купли-продажи имущества должника со ссылкой на несоответствие общества "Меркас" обязательным лицензионным требованиям при получении лицензии, являвшейся необходимым условием для участия в конкурсе по продаже имущества должника.

В рассматриваемом случае общество "Меркас", будучи зарегистрированным 02.08.2019 с уставным капиталом 12 тыс. руб., предоставило в Минпромторг России заведомо ложные и (или) недостоверные сведения, вследствие чего 05.10.2020 данной организации была выдана вышеуказанная лицензия, позволившая 13.11.2020 подать заявку на участие в закрытом конкурсе с целью приобретения имущества должника, являющегося стратегическим предприятием.

При подаче обществом "Меркас" в Минпромторг России достоверной информации, вышеуказанная лицензия не была бы выдана и общество "Меркас" не смогло бы принять участие в торгах в форме закрытого конкурса по продаже имущества должника.

Указанные действия свидетельствуют о том, что общество "Меркас" действовало осознанно и с умыслом на обеспечение своего вхождения в участие на конкретные торги в целях приобрести именно специфическое имущество должника, предоставило заведомо недостоверные сведения о своей деятельности, которые позволили ему принять участие в оспариваемых торгах.

Другие участники торгов, а также конкурсный управляющий должника, как лицо, принимавшее решение о допуске общества "Меркас" к участию в торгах, не могли знать о данных обстоятельствах до 21.04.2023.

Ввиду специфики имущества, реализованного на торгах, суд первой инстанции применил к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 169 ГК РФ и в качестве последствия недействительности сделки взыскание в доход Российской Федерации все имущество, полученное обществом "Меркас" по договору купли-продажи от 07.06.2021, заключенному между обществом "НПО "Сибсельмаш" и обществом "Меркас". При этом денежные средства, полученные должником от общества "Меркас", возврату в его пользу не подлежат, поскольку судом не установлено недобросовестных, умышленных действий со стороны должника в лице его конкурсного управляющего, которые привели к получению имущества стратегического предприятия лицом, которое не могло его получить.

Учитывая, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 ГК РФ), расходы, понесенные обществом "Меркас" по содержанию имущества должника с момента его получения, не подлежат возмещению со стороны публичного субъекта или должника.

Суд первой инстанции исходил из того, что указанные последствия недействительности сделки позволят обеспечить баланс интересов всех заинтересованных лиц, исходя из которого: имущество стратегического предприятия, изначально неосновательно полученное в результате совершения умышленных недобросовестных действий, подлежит передаче в собственность публичного субъекта, который самостоятельно примет решение о его дальнейшей судьбе, исходя из публичного интереса; субъект, совершивший умышленные целенаправленные недобросовестные действия, о которых он не мог не знать, лишается неосновательно полученного имущества; кредиторы должника (текущие и реестровые) получают частичное удовлетворение своих требований, исходя из максимально возможной стоимости имущества должника, поскольку судом не установлено обстоятельств по недопуску к торгам того или иного субъекта, который мог бы предложить большую цену, чем цена, предложенная обществом "Меркас".

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания имущества, полученного обществом "Меркас" по договору купли-продажи имущества от 07.06.2021, заключенному между должником и обществом "Меркас", в доход Российской Федерации, суд указал, что в случае отсутствия в распоряжении общества "Меркас" того или иного имущества, являвшегося предметом договора купли-продажи имущества от 07.06.2021, публичный субъект вправе самостоятельно определить способ последующей защиты своего нарушенного права (взыскание убытков, истребование имущества в натуре или иные способы).

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Процедура банкротства общества проводится по правилам параграфа 5 главы IX Закона о банкротстве.

В соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 N 1226-р, на основании которого общество "НПО "Сибсельмаш" включено в перечень стратегических организаций, а так же федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации (N 396), федеральным органом исполнительной власти, обеспечивающем реализацию единой государственной политики в отрасли экономики, в которой осуществляет деятельность общество "НПО "Сибсельмаш" - так же определен Минпромторг России.

Для осуществления деятельности, направленной на реализацию указанных целей, обществу передан необходимый единый имущественный комплекс, включающий в себя объекты движимого и недвижимого имущества, в целях использования предприятием для изготовления оборонной продукции.

В состав лота по продаже имущества должника вошло все имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному. Данный факт подтверждается рядом судебных актов по делу N А45-4777/2010 (постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017, отменившего определение суда от 08.09.2017 об утверждении порядка реализации имущества должника в количестве 27 лотов; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.11.2017, отменившее определение суда от 27.06.2017 и постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 об утверждении порядка реализации имущества; определение суда от 06.09.2018, оставленное в силе постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 об оспаривании решений собрания кредиторов должника от 10.05.2018).

Целью продажи имущества должника на конкурсной основе является возможность обеспечения потенциальным участником торгов сохранности имущественного комплекса для выполнения потенциально возможных: мобилизационного задания, государственного оборонного заказа, иных государственных задач, включающих возможность выполнения множества вида работ в том числе при разработке, производстве, испытании, установке, монтаже, техническом обслуживании, ремонте, утилизации, реализации вооружения и военной техники.

Обязательными условиями участия в торгах являлись:

1. Обязательство заявителя обеспечить сохранение целевого назначения имущественного комплекса должника, входящего в предмет настоящих торгов.

2. Обязательство заявителя выполнять договоры должника, связанные с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

3. Наличие у заявителя лицензии на осуществление разработки и (или) производства вооружения и военной техники.

В подтверждение соответствия условиям закрытых торгов общество "Меркас" представило организатору торгов лицензию от 05.10.2020 N М 004539 МВТ-Р.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 20.11.2023 по настоящему делу о банкротстве указал на то, что из представленных в материалы обособленного спора документов (Приказа Минпромторга России от 10.05.2023 N 1671 и определения Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2023 по делу N А40-203395/2022) следует, что на дату выдачи обществу "Меркас" лицензии от 05.10.2020 в действительности общество не отвечало требованиям законодательства для ее получения, не имело права на ее получение и осуществление лицензионной деятельности, о чем последнему было достоверно известно, однако данные обстоятельства намеренно скрывались от иных лиц, в том числе участников настоящего дела о банкротстве. В рассматриваемой ситуации вновь открывшимся обстоятельством является не факт прекращения действия у общества "Меркас" лицензии от 05.10.2020, а изначальное неправомерное ее получение обществом в отсутствие для этого необходимых документов вследствие предоставления заведомо ложных и (или) недостоверных сведений. В случае выявления данных обстоятельств ранее, обществу "Меркас" было бы отказано в выдаче лицензии, поэтому не было бы и необходимости в вынесении Минпромторгом России Приказа от 10.05.2023 N 1671 о прекращении действия лицензии и рассмотрении настоящего заявления.

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства регламентирован общими нормами ГК РФ и статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства.

Организация и порядок проведения торгов предусмотрены положениями статьи 448 ГК РФ.

Будучи проведенными с нарушением правил, установленных законом, они могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица (статья 449 ГК РФ).

Признание торгов недействительными, влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Кроме того, публичные торги могут быть признаны недействительными не только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства"), но и по общим основаниям, указанным в ГК РФ в отношении недействительных, в том числе ничтожных сделок.

Согласно части 11 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае проведения закрытых торгов к заявке на участие в торгах должны прилагаться документы, подтверждающие соответствие заявителя требованиям к участнику торгов, установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации в отношении ограниченно оборотоспособного имущества и указанным в сообщении о проведении торгов.

При проведении конкурса заявка на участие в торгах должна содержать обязательство заявителя исполнять условия конкурса.

Согласно части 7 статьи 195 Закона о банкротстве, в случае, если в состав предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, продажа предприятия осуществляется только на закрытых торгах в форме конкурса. При продаже предприятия или имущества должника, которые относятся к ограниченно оборотоспособному имуществу, на закрытых торгах в них участвуют только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве указанное имущество.

Общество "Меркас", предоставив при подаче заявки для участия в закрытом конкурсе по продаже имущества должника вышеуказанную лицензию от 05.10.2020, в силу установленной заведомости предоставления ложных и (или) недостоверных сведений для получения такой лицензии, не могло не осознавать факт того, что оно не соответствует условиям участия, предусмотренным Положением о продаже.

Судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки, а именно в доход Российской Федерации взыскано все имущество, полученное обществом "Меркас" по договору купли-продажи имущества от 07.06.2021, заключенному между должником и обществом "Меркас". При этом в судебном акте указано на то, что в случае отсутствия в распоряжении общества "Меркас" того или иного имущества, являвшегося предметом договора купли-продажи имущества от 07.06.2021, публичный субъект вправе самостоятельно определить способ последующей защиты своего нарушенного права (взыскание убытков, истребование имущества в натуре или иные способы).

Суд апелляционной инстанции указал на то, что лица, которым общество "Меркас" реализовало спорное имущество, участниками торгов и сторонами оспариваемой сделки не являются, не являются они и лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, требования к ним заявителями не предъявлены.

В данном случае предметом спора является правомерность проведенных торгов, по результатам которых имущество должника реализовано обществу "Меркас".

В силу условий конкурсной документации победитель торгов должен был обеспечить сохранение целевого назначения имущества, без права распоряжения его отдельными составными частями.

Впоследствии общество "Меркас" распорядилось частью имущества путем его отчуждения, в результате последовательного заключения договоров купли-продажи часть единого имущественного комплекса стратегического предприятия перешла в собственность физических и юридических лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 05.07.2011 N 924-О-О указал, что права владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свобода предпринимательской деятельности, не являясь абсолютными, могут быть ограничены; при этом такие ограничения должны, исходя из общих принципов права, отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, соразмерными и необходимыми для защиты конституционно значимых ценностей, носить общий и абстрактный характер, что согласуется с положениями статьи 1 Протокола N 1 к Конвенции о защите прав человека и основных свобод, которая предусматривает право государства обеспечивать выполнение таких законов, какие ему представляются необходимыми для осуществления контроля за использованием собственности в соответствии с общими интересами.

В этом же определении Конституционный Суд Российской Федерации обратил внимание на то, что реализация экономической свободы не должна противоречить в том числе публичным интересам общества и государства, связанным, в частности, с сохранением экономического суверенитета, обеспечением обороны страны и безопасности государства.

Исходя из смысла статьи 195 Закона о банкротстве, целью названной нормы является обеспечение обороны страны и безопасности государства, закреплены основные условия, которые должны в императивном порядке быть соблюдены в случае приобретения имущества стратегического предприятия.

В связи с этим приобретение покупателем имущества стратегического предприятия - банкрота лицом, не отвечающим требованиям об обязательном лицензировании, нарушает требования закона, посягает на публичные интересы и противоречит основам правопорядка.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу статьи 195 Закона о банкротстве при продаже предприятия должника - стратегических предприятия или организации, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, на торгах в форме конкурса федеральный орган исполнительной власти, обеспечивающий реализацию единой государственной политики в отрасли экономики, в которой осуществляет деятельность стратегические предприятие или организация, заключает с покупателем такого предприятия должника соглашение об исполнении условий конкурса. В случае существенного нарушения или неисполнения покупателем соглашения об исполнении условий конкурса эти соглашение и договор купли-продажи такого предприятия должника подлежат расторжению арбитражным судом по иску указанного федерального органа. В случае расторжения арбитражным судом указанных соглашения и договора купли-продажи такое предприятие должника подлежит передаче в федеральную собственность в порядке, установленном федеральным законом.

Статья 169 ГК РФ направлена на поддержание основ правопорядка и нравственности и недопущение совершения соответствующих антисоциальных сделок и позволяет судам в рамках их полномочий на основе фактических обстоятельств дела определять цель совершения сделки и в случаях, предусмотренных законом, взыскивать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.10.2019 N 2858-О).

Как разъяснено в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

В пункте 75 Постановления N 25 под публичными интересами понимается обеспечение обороны и безопасности государства.

Принимая во внимание, что заявленные в рамках настоящего дела требования обусловлены необходимостью защиты публичных интересов, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, суды правильно указали на то, что в данном случае допустимо применение специальных правовых последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренных статьей 169 ГК РФ (взыскание в доход Российской Федерации всего полученного по сделке).

Доводы об отсутствии у Минпроторга России заинтересованности в оспаривании торгов оценены судами и признаны необоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационных жалоб о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Суд апелляционный инстанции, отклоняя доводы Литвинова А.Е., общества "НТПЗ", общества "Энергетическая сетевая компания" о нарушении их прав обжалуемым судебным актом и необходимости привлечения их к участию в деле в качестве третьих лиц, руководствовался следующим. Предметом рассматриваемого спора является правомерность проведенных торгов, по результатам которых имущество должника реализовано обществу "Меркас", необходимость установления круга лиц, которым в дальнейшем было реализовано спорное имущество, их извещения и привлечения к участию в споре в качестве третьих лиц в данном случае у судов отсутствовала. Лица, которым общество "Меркас" реализовало спорное имущество участниками торгов и сторонами оспариваемой сделки не являются, как и лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, требования к ним заявителями не предъявлены.

Учитывая, что в данном случае предметом спора является правомерность проведенных торгов, по результатам которых имущество должника реализовано обществу "Меркас" и отсутствие оснований для привлечения к участию в данном обособленном споре третьих лиц, суд округа считает необходимым прекратить производство по кассационным жалобам Новоевской Ольги Николаевны, общества "Академфарм", общества "Актив", общества "ПСК" применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Государственная пошлина, уплаченная указанными кассаторами, подлежит возврату им из федерального бюджета.

Жалобы Литвинова Андрея Юрьевича, общества "Энергетическая Сетевая Компания", общества "НТПЗ" рассмотрены кассационным судом по существу, в связи с участием указанных лиц в качестве апеллянтов в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 150, 282, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу N А45-4777/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Меркас", Литвинова Андрея Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая Сетевая Компания", общества с ограниченной ответственностью "НТПЗ" - без удовлетворения.

Производство по кассационным жалобам индивидуального предпринимателя Новоевской Ольги Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "АКАДЕМФАРМ", общества с ограниченной ответственностью "АКТИВ", общества с ограниченной ответственностью "Промышленная сетевая компания" прекратить.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Новоевской Ольге Николаевне из федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 09.09.2021 за рассмотрение кассационной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АКАДЕМФАРМ" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 22.08.2024 N 106 за рассмотрение кассационной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АКТИВ" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 25.07.2024 N 349 за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

Ю.И. Качур Н.А. Шарова