Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 ноября 2024 г. N Ф04-6289/23 по делу N А27-23848/2022

город Тюмень

11 ноября 2024 г.

Дело N А27-23848/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карбо-Трейд" (ИНН 4217142657, ОГРН 1124217002326; далее - общество "Карбо-Трейд", кредитор) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.05.2024 (судья Язова М.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 (судьи Логачев К.Д., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу N А27-23848/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кузнецкжелдортранс" (ИНН 4205243562, ОГРН 1124205007960; далее - общество "Кузнецкжелдортранс", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Карбо-Трейд" о включении требования в размере 13 203 699 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Кузнецкжелдортранс" кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в общем размере 13 203 699 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.05.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредитор просит определение суда от 08.05.2024 и постановление апелляционного суда от 30.07.2024 отменить.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию её подателя с выводами судов первой и апелляционной инстанций об аффилированности сторон, отсутствии оснований для включения задолженности в реестр ввиду недоказанности реальных правоотношений между кредитором, должником и третьими лицами.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что между обществом "Кузнецкжелдортранс" (доверитель) и обществом "Карбо-Трейд" (поверенный) заключён договор поручения от 01.09.2022 N КТ/КЖДТ2022, а также дополнительное соглашение от 02.09.2022 к нему, по которым кредитор обязывается осуществить от имени должника следующие действия: перечислить денежных средств в сумме не более 6 480 000 руб. по договору подряда N 11/006- ВР/21 на производство взрывных работ от 31.05.2021, выполняемых подрядчиком акционерного общества "Знамя"; перечислить денежных средств в сумме не более 2 874 189 руб. по договору подряда N 16/21 от 08.06.2021 на производство взрывных работ, выполняемых подрядчиком - акционерного общества "Нитро Сибирь-Кузбасс".

В подтверждение представлены платёжные поручения от 16.09.2022 N 1398 на сумму 2 874 189 руб., от 07.10.2022 N 1518 на сумму 6 480 000 руб.

Также между обществом "Кузнецкжелдортранс" и обществом "Карбо-Трейд" заключён договор от 12.09.2022 N КЖДТ/КТ на выполнение буровых работ субподрядчиком обществом с ограниченной ответственностью "БВКТехнологии" (далее - общество "БВКТехнологии"), задолженность по которому сформирована за сентябрь, октябрь и ноябрь 2022 года. Буровые работы производились на основании договора подряда от 07.09.2022.

В подтверждение представлены акты выполненных работ от 09.01.2023 N 45 на 2 974 085,20 руб., N 46 на 325 176 руб., N 47 на 550 248,80 руб.

Кредитор, ссылаясь на наличие у должника непогашенной перед ним задолженности по вышеуказанным сделкам в размере 13 203 699 руб. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из фактической аффилированности сторон, отсутствия экономической целесообразности заключения договоров поручения, достоверных доказательств реальности правоотношений по договорам подряда, транзитного характера перечислений.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Согласно положениям статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установлением в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В связи с этим основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

В рассматриваемом случае судами установлено, что:

- основной вид деятельности общества "Карбо-Трейд" по коду ОКВЭД является торговля, а не добыча полезных ископаемых;

- имело место заключение контрагентами безвозмездной, беспроцентной сделки без оговорённого какого-либо обеспечения обязательств на сумму 9 354 189 руб., без страхования предпринимательских рисков или наличия у кредитора соразмерной задолженности перед должником;

- договор выполнения буровых работ от 12.09.2022 N КЖДТ/КТ в материалы дела не представлен (кредитором указано на не подписание договора должником, при наличии только актов выполненных работ);

- не раскрыта необходимость заключения договора должником с обществом "Карбо-Трейд", как с посредником, вместо заключения напрямую с обществом "БВК-Технологии", в период наступления объективного банкротства общества "Кузнецкжелдортранс";

- договоры поручения и дополнительное соглашение заключены сторонами в период имущественного кризиса должника, непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве должника (26.12.2022), в то время как сведения об ухудшении финансового состояния были в открытом доступе, могли быть установлены добросовестным кредитором при проверке контрагента;

- в книгах покупок и продаж должника и кредитора отражено, что энергоноситель по договору от 01.09.2022 N КТ/КЖДТ2022 отгружен последнему в полном объёме обществом с ограниченной ответственностью "Уголь", которое входит в одну группу компаний с обществом "Кузнецкжелдортранс" (владелец лицензии на добычу полезных ископаемых).

- правовая природа сделок в рамках договоров имеет характер транзитных перечислений денежных средств через промежуточное звено в лице кредитора в пользу третьих лиц.

Каждое из названных обстоятельств само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для признания обоснованным требования, однако их совокупность правомерно породила у судов разумные сомнения относительно действительного наличия у должника непогашенного обязательства, опровержение которых, соответственно, возлагается на кредитора, как лицо, непосредственно участвующее в правоотношениях и настаивающее на данных обстоятельствах.

Разумных объяснений относительно экономической целесообразности вступления с должником в правоотношения на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота в преддверии процедуры банкротства последнего не представлено (статья 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, поскольку разумные сомнения относительно реальности правоотношений лицами, участвующими в деле, не устранены, по результату оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, судами сделаны обоснованные выводы о заключении договоров в противоправных целях (создание искусственной кредиторской задолженности), в связи с чем правомерно указано на отсутствие оснований для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

В целом доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Обществом "Карбо-Трейд" к кассационной жалобе приложено платёжное поручение от 30.08.2024 N 176, свидетельствующее об уплате обществом с ограниченной ответственностью "Витал" (ИНН 5404081558) за общество "Карбо-Трейд" государственной пошлины в связи с подачей кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Федеральным законом от 08.08.2024 N 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах" изменены размеры государственных пошлин.

Так, согласно пункту 28 статьи 19 указанного Закона положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) (в редакции от 08.08.2024 N 359) применяются к делам, возбуждённым в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

Поскольку начало действия редакции - 08.09.2024, а кассационная жалоба направлена 30.08.2024 (согласно почтовому штемпелю на конверте), излишне уплаченная государственная пошлина в размере 47 000 руб. подлежит возвращению на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ и статьи 104 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.05.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу N А27-23848/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карбо-Трейд" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Витал" (ИНН 5404081558) из федерального бюджета 47 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платёжным поручением от 30.08.2024 N 176. Выдать справку.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина