Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2024 г. N Ф04-1879/22 по делу N А45-3373/2019

город Тюмень

13 ноября 2024 г.

Дело N А45-3373/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филимонова Алексея Сергеевича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 (судьи Дубовик В.С., Михайлова А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-3373/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) Филимонова Алексея Сергеевича (ИНН 541019691828; далее - должник), принятое по результатам рассмотрения отчёта финансового управляющего, ходатайства о завершении процедуры реализации имущества, вопроса об освобождении должника от исполнения требований кредиторов.

Суд установил:

Филимонов А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.05.2019 в отношении Филимонова А.С. открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Бебель Алексей Владимирович (далее - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий представил в арбитражный суд отчёт, ходатайство о завершении процедуры банкротства и неприменении правил об освобождении гражданина от обязательств. Обществом с ограниченной ответственностью "Профессиональная коллекторская организация "Аламо Коллект" (ИНН: 5257185200, ОГРН: 1185275060915; далее - общество, кредитор) в материалы дела также заявлено ходатайство о неприменении правил об освобождении должника от обязательств.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2024 процедура реализации имущества должника завершена, должник освобождён от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении процедуры реализации имущества гражданина.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 определение суда от 03.06.2024 в части освобождения должника от обязательств отменено; в данной части принят новый судебный акт об освобождении должника от обязательств за исключением обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Профессиональная коллекторская организация "Аламо Коллект" (ИНН: 5257185200, ОГРН: 1185275060915; далее - общество, кредитор).

В кассационной жалобе Филимонов А.С. просит отменить постановление апелляционного суда от 02.08.2024, оставить в силе определение суда от 03.06.2024.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции о недобросовестности должника в гражданском обороте.

По мнению кассатора, реализация залогового имущества не привела к нарушению прав кредитора, как залогодержателя, так как общество не было лишено возможности получения удовлетворения своих требований путём обращения взыскания на заложенное имущество.

В части завершения процедуры банкротства должника судебные акты не обжалуются и судом округа в указанной части не пересматриваются.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Материалами дела подтверждается, что реестр требований кредиторов должника составляет 17 900 258,13 руб.

В ходе процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим предприняты меры по выявлению, формированию конкурсной массы. Выявлен земельный участок и продан торгах за 500 000 руб.

Поступившие от реализации имущества денежные средства направлены на погашение требований конкурсных кредиторов 310 164 руб., текущих платежей в размере 154 836 руб., процентов по вознаграждению финансового управляющего в размере 35 000 руб.

Финансовым управляющим проведён анализ сделок должника, в ходе которого выявлены сделки по реализации транспортных средств с целью предотвращения возможного обращения на них взыскания по обязательствам подконтрольного должнику общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Альфа-Торг" (далее - группа компаний), по заниженной цене, в результате чего причинён существенный вред кредиторам; требования об их оспаривании предъявлены в суд, по результату их рассмотрения суды трёх инстанций указали на отсутствие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, признаков мнимой сделки; оспариваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение суда от 27.02.2023, оставленное без изменения постановлениями апелляционного суда от 26.05.2023 и суда округа от 05.10.2023).

При этом суд округа отметил, что доводы о недобросовестности поведения должника (транспортные средства отчуждены должником в период после утверждения мирового соглашения, утверждённого определением Центрального районного суда города Новосибирска от 22.09.2015 и отмены обеспечительных мер (22.10.2015), принятых определением от 15.04.2015 по делу N 2-3519/2015 и до получения Сбербанком исполнительных листов на принудительное исполнение мирового соглашения), могут приводиться в обоснование неприменения правил статьи 213.28 Закона о банкротстве (об освобождении от исполнения обязательств по итогам процедур банкротства).

По итогам анализа деятельности должника финансовым управляющим выявлены признаки преднамеренного банкротства, о чём размещено сообщение от 12.11.2020 на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. По результатам обращения с заявлением в следственные органы о факте преднамеренного банкротства, в возбуждении уголовного дела отказано.

Завершая процедуру реализации имущества гражданина, суд первой инстанции пришёл к выводу о выполнении управляющим всех необходимых мероприятий в процедуре банкротства и об отсутствии обстоятельств, препятствующих освобождению должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов.

Апелляционный суд, отменяя определение суда в части освобождения должника от дальнейшего исполнения обязательств перед обществом, пришёл к выводу о том, что должником умышленно, без получения согласия залогодержателя с целью получения личной выгоды реализованы залоговые транспортные средства.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.

По общему правилу пункта 3 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), после завершения расчётов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

Согласно пункту 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве освобождение гражданина от обязательств не допускается в случае, если: вступившим в законную силу судебным актом гражданин привлечён к уголовной или административной ответственности за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство при условии, что такие правонарушения совершены в данном деле о банкротстве гражданина; гражданин не предоставил необходимые сведения или предоставил заведомо недостоверные сведения финансовому управляющему или арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве гражданина, и это обстоятельство установлено соответствующим судебным актом, принятым при рассмотрении дела о банкротстве гражданина; доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал своё требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно, в том числе совершил мошенничество, злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности, уклонился от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении кредита, скрыл или умышленно уничтожил имущество.

Из приведённых норм права следует, что отказ в освобождении от обязательств должен быть обусловлен противоправным поведением должника, направленным на умышленное уклонение от исполнения своих обязательств перед кредиторами (сокрытие своего имущества, воспрепятствование деятельности финансового управляющего и т.д.).

Как разъяснено в пунктах 45 и 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", соответствующие обстоятельства могут быть установлены в рамках любого судебного процесса (обособленного спора) по делу о банкротстве должника, а также в иных делах. По общему правилу вопрос о наличии либо отсутствии обстоятельств, при которых должник не может быть освобождён от исполнения обязательств, разрешается судом при вынесении определения о завершении реализации имущества должника.

Закреплённые в законодательстве о несостоятельности граждан положения о неосвобождении от обязательств недобросовестных должников направлены на исключение возможности получения должником несправедливых преимуществ и обеспечение тем самым защиты интересов кредиторов. Возможность применения правила об освобождении должника от исполнения обязательств зависит от его добросовестности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при наличии обоснованного заявления участвующего в деле лица о недобросовестном поведении должника либо при очевидном для суда отклонении действий должника от добросовестного поведения суд при рассмотрении дела исследует указанные обстоятельства и ставит на обсуждение вопрос о неприменении в отношении должника правил об освобождении от обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017 N 304-ЭС16-14541, суд вправе указать на неприменение правил об освобождении гражданина от исполнения долговых обязательств в ситуации, когда действительно будет установлено недобросовестное поведение должника. Этим достигается баланс между социально-реабилитационной целью потребительского банкротства и необходимостью защиты прав кредиторов.

В рассматриваемом случае определением суда от 07.02.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Филимонова А.С. требование общества (правопредшественник публичное акционерное общество Национальный банк "Траст" (далее - Банк)) в размере 6 914 603,50 руб. без обеспечения залогом имущества должника (предмет залога отсутствует).

Задолженность перед Банком возникла у должника при следующих обстоятельствах.

Между должником и Банком заключены кредитный договор от 11.02.2014 N 01225-АК и кредитный договор от 04.03.2014 N 01350-АК (далее - кредитные договоры).

В соответствии с условиями договора должнику предоставлена банком сумма кредита в размере 1 994 335,40 руб. и 4 920 268,10 руб. соответственно. Обязательства по договорам обеспечены залогом имущества должника - транспортными средствами SCANIA G380LA4X2HNA, 2010 год выпуска, VIN XLEG4X20005250672, грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW, 2011 год выпуска, VIN WMA06WZZ1BM577475, грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW, 2012 год выпуска, VIN WMA06WZZ5DW178947.

Общество и Банк заключили договор от 22.10.2019 N 16-01-УПТ уступки права требования, по условиям которого к обществу перешло право требования к Филимонову А.С., возникшее на основании кредитных договоров.

Должником представлены пояснения о том, что транспортные средства сняты с регистрационного учёта, сведениями о месте их нахождения он не располагает.

Факт выбытия транспортных средств (заложенного движимого имущества) из владения должника подтверждается ответом Главного Управления Министерства внутренних дел России по Новосибирской области от 2019 года, с приложением договоров купли-продажи, датированных началом 2016 года.

В силу пункта 1 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество обязан: не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества; принимать меры, необходимые для защиты заложенного имущества от посягательств и требований со стороны третьих лиц; немедленно уведомлять другую сторону о возникновении угрозы утраты или повреждения заложенного имущества, о притязаниях третьих лиц на это имущество, о нарушениях третьими лицами прав на это имущество.

Пункт 2 статьи 346 ГК РФ предусматривает, что залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Сложившейся судебной практикой сформированы правовые подходы о том, что по общему правилу распоряжение должником предметом залога без согласия банка-кредитора расценивается как его недобросовестное поведение, которое привело к выбытию предмета залога из будущей конкурсной массы, и к невозможности для кредитора получить удовлетворение за счёт стоимости заложенного имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики N 2(2018), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами.

В данном случае должник не обеспечил сохранность предмета залога и, отчуждая транспортные средства без согласия залогодержателя, не мог не сознавать противоправность своих действий. При этом им не приведено каких-либо разумных обоснований, оправдывающих такие действия.

Доказательств того, что денежные средства от реализации транспортных средств направлены на погашение долга перед залогодержателем не представлено, также, как и не доказана невозможность погашения задолженности перед залоговым кредитором после их реализации. Напротив, денежные средства, вырученные с продажи залогового имущества Филимоновым А.С. направлены на текущие расходы юридического лица, учреждённого и возглавляемого им, в том числе по оплате заработной платы, погашению кредитных обязательств.

Вопреки принципу добросовестного поведения, сведений об исключительных жизненных обстоятельствах, при которых должник был вынужден совершить отчуждение предмета залога без согласия залогодержателя, должником не приведено.

Как указывает должник, в настоящее время кредитором право на залог не утрачено, кредитор не предпринимает попыток по реализации заложенного имущества.

Данные обстоятельства не отменяют того, что доказательства уведомления общества (залогового кредитора) о продаже автомобилей в материалах дела отсутствуют.

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьёй 353 ГК РФ. Залогодатель также обязан возместить убытки, причинённые залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Таким образом, по общему правилу передача имущества в залог в обеспечение исполнения обязательства, предполагает запрет на отчуждение такого имущества третьим лицам в отсутствие согласие залогодержателя.

В связи с чем суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу о том, что сама по себе реализация заложенного имущества должником в отсутствие согласие залогодержателя свидетельствует о недобросовестности должника.

На основании изложенного судом апелляционной инстанции обоснованно сделан вывод о непринятии должником надлежащих мер, необходимых для обеспечения сохранности заложенного имущества, в результате чего ликвидное имущество, принадлежавшее должнику, выбыло из конкурсной массы, причинив тем самым имущественный вред имущественным правам залогового кредитора, рассчитывавшего на возможность удовлетворения своих требований за счёт реализации залогового имущества.

Злостное уклонение от погашения задолженности выражается в стойком умышленном нежелании должника исполнять обязательство при наличии возможности. Такое уклонение обычно не ограничивается простым бездействием; как правило, поведение должника активно, он продолжительное время совершает намеренные действия для достижения своей противоправной цели. Злостное уклонение следует отграничивать от непогашения долга вследствие отсутствия возможности, нерационального ведения домашнего хозяйства или стечения жизненных обстоятельств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 310-ЭС20-6956).

Предпринятые должником действия свидетельствуют о злостном уклонении от погашения задолженности перед залоговым кредитором.

По общему правилу закреплённые в законодательстве о несостоятельности граждан положения о неосвобождении от обязательств недобросовестных должников направлены на исключение возможности получения должником несправедливых преимуществ и обеспечение защиты интересов кредиторов.

Вопрос о наличии либо отсутствии обстоятельств, при которых должник не может быть освобождён от исполнения обязательств, по общему правилу разрешается судом при вынесении определения о завершении реализации имущества должника (абзац пятый пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве) и зависит, как уже отмечалось, от добросовестности должника.

Как разъяснено в абзацах 4 - 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В рассматриваемом случае должник не обеспечил сохранность предмета залога и, отчуждая его без согласия залогодержателя, не мог не осознавать противоправность своих действий.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что действия должника по отношению к залоговому кредитору являются незаконными и недобросовестными, составляющими предусмотренное пунктом 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве основание для отказа в освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств перед залогодержателем, являются правильными, в применении правила об освобождении должника от исполнения обязательств перед обществом отказано обоснованно.

В целом доводы Филимонова А.С., изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют не о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, а о его несогласии с данной судом оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу N А45-3373/2019 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Филимонова Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина