Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 ноября 2024 г. N Ф04-4536/24 по делу N А45-30268/2022

г. Тюмень

15 ноября 2024 г.

Дело N А45-30268/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Зюкова В.А.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альба" (далее - общество "Альба") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2024 (судья Мельникова А.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фаст Е.В.) по делу N А45-30268/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ОГРН 1155476122416, ИНН 5406595647, далее - должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Шеваренкова Леонида Михайловича о признании недействительными сделок должника по перечислению обществу "Альба" денежных средств в сумме 457 000 руб.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024, признаны недействительными сделки по перечислению должником в период с 16.01.2023 по 18.01.2023 обществу "Альба" денежных средств в сумме 457 000 руб., применены последствия их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

В кассационной жалобе общество "Альба" просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению кассатора, представленные в материалы дела документы (счет-оферта; платежные поручения от 16.01.2023 N 2, от 17.01.2023 N 6 и от 18.01.2023 N 9; универсальный передаточный документ (далее - УПД) от 16.01.2023 N 3, а также договор поставки от 26.12.2022 N 2, заключенный между обществом "Альба" и индивидуальным предпринимателем Шодиевым М.А. (далее - договор поставки), товарная накладная от 27.12.2022 N 5; выписка по счету кассатора; договор аренды склада от 01.07.2022, заключенный между обществом "Альба" и индивидуальным предпринимателем Пикаловым С.Н., акты выполненных работ; платежное поручение от 26.12.2022 N 1) подтверждают обстоятельства покупки товара и его последующую продажу должнику; при этом прекращение у Шодиева М.А. действия статуса индивидуального предпринимателя не опровергает его возможность продажи спорного товара.

Также кассатор считает, что наличие одного и того же бухгалтера у него и должника не является основанием для признания оспариваемых платежей недействительными.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить судебные акты без изменения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 02.11.2022; определением суда от 24.11.2022 введена процедура наблюдения; решением арбитражного суда от 05.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В период с 16.01.2023 по 18.01.2023 должник перечислил обществу "Альба" денежные средства в сумме 457 000 руб. с назначением платежей: "счет на оплату от 16.01.2023 крошка резиновая НДС не облагается".

В качестве обоснования совершенных платежей в материалы дела представлен счет (оферта) от 16.01.2023 N 3, содержащая наименование, количество и стоимость товара; общий объем 18 280 кг, стоимость 457 000 руб., подписан УПД.

В подтверждение реальности осуществленной поставки общество "Альба" представило в материалы дела: договор поставки, товарную накладную от 27.12.2022 N 5, счет от 30.03.2023 N 3, выписку по счету за период с 01.04.2023 по 30.06.2023, из который видны перечисления денежных средств в пользу Шодиева М.А., бухгалтерскую отчетность за 2022 - 2023 годы, оборотно-сальдовую ведомость по счету 41.01 за декабрь 2022 года, за 2023 год, договор аренды нежилого помещения от 01.07.2022, дополнительное соглашение к нему и платежное поручение от 26.12.2022 N 1, договоры поставки с иными заказчиками, договор на оказание услуг (составление и отправка отчетности в ИФНС, ФСС, ПФР) от 18.03.2019 N 18/03).

При этом, судами установлено, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов, в частности, перед:

- обществом с ограниченной ответственностью "СК Филс" в размере 120 000 руб. (определение суда от 28.08.2023);

- обществом с ограниченной ответственностью "НЕО Кемикал" в размере 2 239 339,25 руб. (определение суда от 24.11.2022).

Ссылаясь на мнимость правоотношений, положенных в основание совершенных платежей, направленность платежей на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, счел недоказанной реальность правоотношений, явившихся основанием произведенных платежей (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В данном случае заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 02.11.2022, а оспариваемые платежи совершены в период с 16.01.2023 по 18.01.2023, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, совершены в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в качестве исполнения обязательств по оплате постановленного товара в отсутствие доказательств реальности осуществленной поставки, что в свою очередь указывает на отсутствие равноценного встречного предоставления, влекущее причинение вреда имущественным права кредиторов.

Так, судами установлено, что договор поставки не содержит условия о сроках оплаты товара, следовательно, поставленный товар должен быть оплачен покупателем непосредственно после передачи товара (статьи 314, 486 ГК РФ), однако оплата в пользу Шодиева М.А. осуществлена обществом "Альба" спустя 4 месяца с даты поставки товара, что выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности двух субъектов предпринимательской деятельности; в полном объеме оплата не производилась, что вызывает разумные сомнения относительно расчетов с контрагентом именно по рассматриваемой поставке.

С учетом объема резиновой крошки (18 тонн), очевидно, что поставка должна была осуществляться с привлечением грузового автотранспорта, однако в дело не представлены доказательства транспортировки груза от поставщика, его размещения в месте хранения ответчика, погрузки и доставки до следующего покупателя в лице должника.

Ссылка на отражение резиновой крошки в оборотно-сальдовой ведомости правильно отклонена судами, поскольку, являясь документом внутреннего бухгалтерского учета, оборотно-сальдовая ведомость оформляется соответствующим юридическим лицом в одностороннем порядке без участия контрагента и не может являться доказательством наличия на балансе товара или об отсутствии такового.

При этом, в оборотно-сальдовой ведомости по счету 41.01 в декабре 2022 года отражено поступление (приход) крошки резиновой в количестве 24 тонн на сумму 480 000 руб., которая в 2023 году была полностью реализована.

Однако, по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2022 величина запасов (строка 1210) составляет 108 000 руб., что значительно меньше 480 000 руб.

Следовательно, по данным бухгалтерской отчетности общества "Альба" на конец 2022 года резиновая крошка на сумму 480 000 руб. не отражена. Изменения внесены лишь после заявленных конкурсным управляющим возражений.

В этой связи суды критически оценили данные документы.

Кроме того, формирование и сдача бухгалтерской отчетности должника и ответчика осуществлялась одним лицом - Никуловой И.Г.

Из представленной банковской выписки по счету Шодиева М.А. усматривается, что на протяжении длительного периода времени каких-либо иных контрагентов, кроме общества "Альба", у него не имелось, что также вызвало у судов сомнения, поскольку целью предпринимательской деятельности является извлечение дохода.

Отсутствие полной оплаты по договору поставки, неистребование задолженности в течение значительного периода времени, незначительные разовые перечисления денежных средств на счет Шодиева М.А., заявленного в качестве поставщика, также породили обоснованные сомнения у судов в реальности поставки.

Также в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие приобретение товара у Шодиева М.А., доказательства транспортировки товара до склада общества "Альба" и его оприходования на склад.

Поэтому суды сочли недоказанной реальность приобретения должником резиновой крошки.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций оценили доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности.

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Приведенные обществом "Альба" в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о его несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права.

При проверке законности обжалуемых определения и постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу N А45-30268/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

В.А. Зюков Е.А. Куклева