Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 ноября 2024 г. N Ф04-4530/24 по делу N А45-9046/2023

г. Тюмень

19 ноября 2024 г.

Дело N А45-9046/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Игошиной Е.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Мальцева С.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Терминал" на решение от 11.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Морозова Л.Н.) и постановление от 20.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Чикашова О.Н., Сухотина В.М.) по делу N А45-9046/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Терминал" (630099, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Максима Горького, дом 80, помещение 13, ИНН 5406807595, ОГРН 1205400036710) к обществу с ограниченной ответственностью фирма "С.А.С." (353211, Краснодарский край, станица Новотитаровская, улица Луначарского, дом 1, ИНН 2311003008, ОГРН 1022303614552) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Терминал" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "С.А.С." (далее - фирма, ответчик) о взыскании 1 185 000 руб. штрафа в связи с несвоевременным возвратом порожних цистерн.

Решением от 11.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 20.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен в части взыскания с ответчика в пользу истца 787 500 руб. штрафа, 16 514 руб. возмещения расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано.

Общество, не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: суды неверно истолковали условия договора хранения и оказания услуг, связанных с хранением от 20.08.2018 N ГПН-18/16100/00452/Р (далее - договор) об ответственности ответчика за сверхнормативный простой в части вагонов, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Трансойл" (далее - общество "Трансойл").

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), ответчик возражает против доводов заявителя, просит оставить без изменения решение и постановление, жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между фирмой (хранителем) и обществом (поклажедателем) заключен договор с протоколом разногласий, по условиям которого хранитель за вознаграждение, выплачиваемое поклажедателем, обязуется принимать на хранение нефтепродукты, а поклажедатель обязуется уплатить хранителю вознаграждение за хранение нефтепродуктов и связанные с хранением услуги в размере и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пунктам 1.9.1, 1.9.2, 1.9.4 договора поклажедатель предварительно (не менее чем за десять дней до отгрузки) письменно согласовывает с хранителем поставку каждой партии нефтепродуктов, подлежащей передаче на хранение: вид (наименование) товара, количество и сроки поступления, путем подписания сторонами дополнительного соглашения к договору по каждой партии нефтепродуктов; о дате отгрузки, количестве, ассортименте нефтепродуктов и номерах вагонов-цистерн поклажедатель (общество) обязан уведомить хранителя (фирму) в течение одного календарного дня после их отправки; поклажедатель регулирует ритмичность поставок и своевременный вывоз нефтепродуктов исходя из технологических возможностей хранителя в соответствии с условиями договора.

Пунктом 1.9.5 договора предусмотрено, что по технической возможности хранитель может принимать под разгрузку в сутки не более пятнадцати четырехосных вагоноцистерн либо не более семи восьмиосных вагоноцистерн. Стороны вправе дополнительно согласовать возможность увеличения количества вагоноцистерн, принимаемых под разгрузку в сутки.

Максимальное допустимое совокупное единовременное количество нефтепродуктов, передаваемых на хранение всеми поклажедателями (с учетом имеющихся на хранении остатков на день поступления очередной партии нефтепродуктов) не может превышать согласованные объемы (пункт 1.9.7 договора).

Согласно пункту 3.1.8 договора при доставке нефтепродуктов на нефтебазы хранителя железнодорожным транспортом хранитель обеспечивает выгрузку нефтепродуктов из вагона, прибывшего в адрес поклажедателя, и его уборку в порожнем состоянии с фронта выгрузки нефтебазы на пути общего пользования станции в течение сорок восемь часов, начиная с 00 часов 00 минут дня, следующего за днем прибытия вагона на станцию назначения. Дата прибытия груженных вагонов и уборка порожних вагонов с подъездных путей нефтебазы определяются на основании информации, полученной из базы данных главного вычислительного центра филиала открытого акционерного общества "Российские железные дороги" либо иного документа, составленного с использованием данных главного вычислительного центра филиала открытого акционерного общества "Российские железные дороги". Хранитель должен письменно (факсимильной или электронной связью) проинформировать грузоотправителя о причинах, препятствующих выгрузке цистерн и/или отправке порожних вагонов (при наличии данной информации у хранителя) на станцию отправления, указанную в первой транспортной железнодорожной накладной, оформленной на груженый рейс, либо иную станцию, указанную поклажедателем, в течение одного рабочего дня с момента возникновения этих причин с направлением поклажедателю документов, подтверждающих факт не отправки/невозможности отправки вагона, поименованных в настоящем пункте договора. В случае оформления отправки вагона с применением ЭЦП экспедитора поставщика поклажедателя хранитель вправе предоставить акт формы ГУ-23 с указанием причины, что на момент приема вагона электронная накладная, подписанная электронной цифровой подписью (ЭЦП) экспедитора и принятая в системе "ЭТРАН", отсутствует и порожний вагон к перевозке не принимается.

При этом датой отправления порожнего вагона считается дата, указанная в ведомости подачи/уборки вагона. В случае направления хранителем не позднее двух часов после осуществления выгрузки грузов из вагонов, принадлежащих на праве собственности и/или ином праве экспедитору обществу "Трансойл", уведомления о завершении грузовых операций и готовности вагона к уборке по установленной в Приложении N 11 форме по факсу 8 (812) 332-21-92 и/или электронной почте (далее по тексту "уведомление"), при отклонении перевозчиком в системе "ЭТРАН" перевозочных документов, составленных с применением ЭЦП экспедитора, после получения уведомления, по причинам, независящим от хранителя, датой уборки хранителем порожнего вагона считается дата, указанная в уведомлении при одновременном предоставлении поклажедателю уведомления и ведомости подачи и уборки вагонов. При условии предоставления экспедитору хранителем в указанные сроки уведомления, иные документы (акты) в подтверждение фактов не отправки (невозможности отправки) вагона не подлежат оформлению и предоставлению поклажедателю со стороны хранителя. Хранитель освобождается от ответственности за несвоевременную уборку порожних вагонов в случаях, если они произошли по причине невозможности разгрузки нефтепродуктов из вагона в связи с ограничениями, указанными в приложении N 1 к договору (занятость фронта выгрузки, превышение предельного количества вагонов в сутки и др.) и такие обстоятельства подтверждены документально (справки станции назначения о количестве прибывших вагонов в день разгрузки, накладных и др.).

В пункте 1.9.5 договора, приложении N 1 к договору стороны согласовали нормативное количество вагонов, подлежащее приему в сутки - 15 штук.

Исходя из условий пункта 8.28 договора не допускается поставка нефтепродуктов на хранение без согласования с хранителем, с превышением технических возможностей, предусмотренных договором. В случае направления поклажедателем нефтепродуктов на хранение с превышением технических возможностей хранителя без согласования поклажедатель обязан возместить хранителю понесенные в связи с этим расходы, в том числе, штрафные санкции за простои вагонов.

В соответствии с пунктом 8.5 договора в случае нарушения хранителем (грузополучателем) указанного в пункте 3.1.8 договора срока выгрузки нефтепродуктов из вагона и уборки его в порожнем состоянии с фронта выгрузки нефтебазы на пути общего пользования станции при наличии вины хранителя, хранитель уплачивает штраф в размере 1 500 рублей за каждые сутки, в том числе неполные, в отношении каждого вагона.

Ссылаясь на несвоевременный возврат ответчиком порожних вагонов, общество направило в адрес фирмы претензии с требованием об уплате штрафа, начисленного по пункту 8.5 договора, в размере 1 185 000 руб., неисполнение которых послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 8, 307, 309, 310, 329, 330, 333, 401, 403, 408, 421, 422, 431, 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 64 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации", пунктами 8, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 17), правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 N 28-П.

Установив обстоятельства невозможности надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору вследствие передачи истцом на хранение нефтепродуктов в большем количестве, превышения совокупного единовременного количества нефтепродуктов, согласованного сторонами в договоре (пункты 1.9.1, 1.9.4, 1.9.5, 1.9.7, 8.28), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания 373 500 руб. штрафа с ответчика, поскольку в пункте 3.1.8 договора предусмотрено освобождение хранителя от ответственности за несвоевременную уборку порожних вагонов по причине невозможности разгрузки нефтепродуктов из вагонов в связи с ограничениями, указанными приложении N 1 к договору (занятость фронта выгрузки, превышение предельного количества вагонов в сутки и др.).

Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания штрафа в размере 24 000 руб., суды, проанализировав условия пункта 3.1.8 договора и указав, что для вагонов, принадлежащих обществу "Трансойл", оговорены отдельные условия и датой уборки является дата, указанная в уведомлении, установив, что со стороны ответчика приняты все меры, предусмотренные договором, для осуществления операций по сливу нефтепродуктов и подготовки порожних вагонов для отправки в пределах сорока восьми часов, исходили из отсутствия в действиях хранителя вины в простое вагонов.

Частично удовлетворяя исковые требования в остальной части иска, руководствуясь существом согласованных сторонами условий договора о порядке определения дат прибытия и возвращения вагонов хранителем, суды установили, что ответчиком допущено нарушение обязательства по своевременному возврату порожних цистерн истцу и пришли к выводу об обязанности последнего уплатить штраф в размере 787 500 руб., не усмотрев оснований для его снижения на основании статьи 333 ГК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"), суд округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Заключение сделки порождает для сторон взаимные права и обязанности: хранитель обязан хранить вещь и возвратить ее поклажедателю в сохранности, а поклажедатель оплатить обусловленную договором плату и забрать вещь по истечении срока хранения. Таким образом, намерения сторон по договору хранения создать характерные для него правовые последствия, обусловлены фактами передачи поклажедателем вещи хранителю для хранения и последующим возвратом такой вещи хранителем поклажедателю.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

Неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 N 310-ЭС17-11570).

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 60 Постановления N 7).

В силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств. Однако такое условие должно быть четко выражено в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (пункт 2 статьи 1, пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

При толковании условий договора на основании части первой статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 27.10.2015 N 28-П, Конституция Российской Федерации гарантирует в качестве одной из основ конституционного строя свободу экономической деятельности (статья 8) и в развитие этого положения закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статьи 34 и 35). Из смысла приведенных конституционных положений о свободе в экономической сфере вытекает конституционное признание свободы договора в числе других гарантируемых государством прав и свобод человека и гражданина.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности.

Сказанное следует из правовых позиций, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 305-ЭС19-8124, от 15.10.2019 N 305-ЭС19-12786, от 09.07.2020 N 305-ЭС20-5261, от 24.02.2022 N 305-ЭС21-22419.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела юридически значимым обстоятельством является факт согласования сторонами конкретного порядка (критериев оценки), необходимого для привлечения хранителя к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания штрафа за несвоевременный возврат порожних вагонов.

Рассматривая спор, суды двух инстанций пришли к выводу, что сторонами прямо согласовано условие об освобождении хранителя от ответственности за сверхнормативный простой вагонов (пункт 3.1.8 договора) в случае, когда простой допущен вследствие невозможности разгрузки нефтепродуктов из вагонов. Сочтя установленными обстоятельства направления истцом вагонов в неограниченном и несогласованном количестве, тем самым своими действиями создавая ситуацию, препятствующую возможности приема и слива нефтепродуктов, своевременного возврата порожних вагонов, поскольку железнодорожные пути ответчика были заняты ранее направленными гружеными и порожними вагонами истца с различным видом топлива, информирование истцом ответчика о превышении допустимого совокупного количества нефтепродуктов, направляемых на хранение и невозможности подачи вагонов под разгрузку, отсутствие со стороны ответчика реакции на уведомления истца, суды пришли к выводу, что не имеется оснований для начисления штрафа в размере 373 500 руб.

Разрешая спор по требованию о взыскании штрафа в размере 787 500 руб., констатировав ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора в части своевременного возврата порожних вагонов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Между тем судами обеих инстанций при рассмотрении требования о взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагонов, принадлежащих обществу "Трансойл", не учтено следующее.

Буквально толкуя положения пункта 3.1.8 договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суд округа полагает, чтобы считать дату уборки хранителем порожнего вагона датой, указанной в уведомлении, необходимо помимо обстоятельств направления уведомления обществу "Трансойл" исследовать обстоятельства отклонения перевозчиком в системе "ЭТРАН" перевозочных документов, составленных с применением ЭЦП экспедитора, что требует, кроме всего прочего, привлечение указанных лиц к участию в деле, что судами не учтено.

Таким образом, значимыми для рассмотрения настоящего дела обстоятельствами являются не только установление даты направления уведомления, но и обстоятельства, отклонения перевозчиком в системе "ЭТРАН" перевозочных документов, составленных с применением ЭЦП экспедитора, причинно-следственная связь между допущенной задержкой передачи порожних цистерн с действиями перевозчика, экспедитора.

Указанные обстоятельства судами не устанавливались.

Кроме того, судами не исследованы обстоятельства наличия или отсутствия превышения совокупного единовременного количества нефтепродуктов (пункты 1.9.1, 1.9.4, 1.9.5, 1.9.7, 8.28), оценка соответствующих документов не произведена.

В соответствии с частью 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям, поскольку допущенные нарушения норм материального и процессуального права, повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания иска (статьи 6, 8, 9, 168, 170 АПК РФ).

Вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 АПК РФ), поэтому принятые по делу судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене в части с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении, в частности привлечь к участию в деле всех лиц, являвшихся участниками спорного перевозочного процесса (экспедитор, перевозчик и т.п.), чьи права и обязанности могут быть затронуты судебным актом; причины задержки цистерн и лицо, ответственное за такую задержку; предпринять исчерпывающие меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления юридически значимых обстоятельств дела, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, в том числе с учетом положений договора и возражений ответчика о превышении совокупного количества направляемых на хранение нефтепродуктов, применительно к каждой партии товаров, дате прибытия вагонов на станцию выгрузки; разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, в том числе решить вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.03.2024 Арбитражного суда Новосибирский области и постановление от 20.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9046/2023 в части отказа во взыскании неустойки в размере 24 000 руб. и судебных расходов в соответствующей части отметить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Игошина

Судьи

Л.А. Крюкова С.Д. Мальцев