Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 ноября 2024 г. N Ф04-234/21 по делу N А46-12387/2020

г. Тюмень

18 ноября 2024 г.

Дело N А46-12387/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление акционерного общества "Щербинский лифтостроительный завод" (далее - общество "ЩЛЗ") о вынесении дополнительного постановления по кассационным жалобам общества "ЩЛЗ", общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Инвест" (далее - ФПК "Инвест") на определение Арбитражного суда Омской области от 07.03.2024 (судья Дябин Д.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.,) по делу N А46-12387/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Сиблифт" (ИНН 5506233369, ОГРН 1145543045394, далее - общество "Сиблифт", должник), принятые по заявлению публичного акционерного общества "Карачаровский механический завод" (далее - общество "КМЗ") о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняла участие Авдеева М.В. - представитель общества "ЩЛЗ" по доверенности от 13.12.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Сиблифт" 10.06.2022 общество "КМЗ" обратилось в арбитражный суд с заявлениями:

1) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в сумме 751 096 415,21 руб., в том числе: по договору займа от 03.10.2019 в размере 129 932 811,01 руб., в числе которых: 94 598 000 руб. основного долга, 35 334 811,01 руб. процентов за пользование займом; по соглашению о порядке взаиморасчётов от 31.03.2018 N 1 в сумме 3 358 763,01 руб.; по договору поставки лифтов от 18.07.2018 N 518 в сумме 8 340 224 руб.; по договору поставки лифтов от 04.02.2018 N 605 в сумме 4 356 692,09 руб.; по договору поставки лифтов от 27.09.2018 N 561 в сумме 64 135 000 руб.; на основании поставки товара согласно универсальных передаточных документов (УПД): от 11.02.2020 N 353, от 17.03.2020 N 728, от 16.03.2020 N 715, от 19.05.2020 N 1313, от 29.05.2020 N 1438, N 1439, N 1440, от 21.05.2020 N 2157, от 18.06.2020 N 1677 в сумме 6 399 024 руб.; по договору поставки лифтов от 11.09.2019 N 301-19-553 в сумме 36 080 855,78 руб.; по договору поставки лифтов от 11.09.2019 N 301-19-516 в сумме 19 296 908,86 руб.; по договору об уступке прав (требований) от 25.12.2016 в сумме 5 396 136,46 руб.; по договору об уступке прав (требований) от 05.12.2017 в сумме 473 800 000 руб.;

2) о признании требования в сумме 129 932 811,01 руб. задолженности по договору займа от 03.10.2019, в том числе: 94 598 000 руб. основного долга, 35 334 811,01 руб. процентов за пользование займом, как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.12.2022 требование общества "КМЗ" в сумме:

129 932 811,01 руб. по договору займа от 03.10.2019, в том числе: 94 598 000 руб. задолженности, 35 334 811,01 руб. процентов за пользование займом - признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты;

612 408 704,73 руб., в том числе: 473 800 000 руб. по договору об уступке прав (требований) от 05.12.2017, 8 340 224 руб. по договору на поставку лифтов от 18.07.2018 N 518, 4 356 692,09 руб. по договору поставки лифтов от 04.02.2018 N 605, 64 135 000 руб. по договору поставки лифтов от 27.09.2018 N 561, 36 080 855,78 руб. по договору поставки лифтов от 11.09.2019 N 301-19-553, 19 296 908,86 руб. по договору поставки лифтов от 11.09.2019 N 301-19-516, 6 399 024 руб. на основании поставки товара согласно УПД: от 11.02.2020 N 353, от 17.03.2020 N 728, от 16.03.2020 N 715, от 19.05.2020 N 1313, от 29.05.2020 N 1438, 1439, 1440, от 21.05.2020 N 2157, от 18.06.2020 N 1677 - признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 изменено определение арбитражного суда от 13.12.2022, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:

"Признать требование общества "КМЗ" в сумме:

185 310 575,65 руб., в том числе: 94 598 000 руб. задолженности по договору займа от 03.10.2019, 35 334 811,01 руб. процентов за пользование займом, 19 296 908,86 руб. по договору поставки лифтов от 11.09.2019 N 301-19-516, 36 080 855,78 руб. по договору поставки лифтов от 11.09.2019 N 301-19-553 - подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ;

492 896 210,09 руб., в том числе: 473 800 000 руб. по договору об уступке прав (требований) от 05.12.2017, 8 340 224 руб. по договору поставки лифтов от 18.07.2018 N 518, 4 356 692,09 руб. по договору поставки лифтов от 04.02.2018 N 605, 6 399 024 руб. на основании поставки товара согласно УПД: от 11.02.2020 N 353, от 17.03.2020 N 728, от 16.03.2020 N 715, от 19.05.2020 N 1313, от 29.05.2020 N 1438, 1439, 1440, от 21.05.2020 N 2157, от 18.06.2020 N 1677 - обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В удовлетворении остальной части заявления отказать".

Дополнительным постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 требование общества "КМЗ" в сумме 64 135 000 руб. по договору поставки лифтов от 27.09.2018 N 561 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.10.2023 отменено постановление апелляционного суда от 05.06.2023 в части признания обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества "КМЗ" в сумме 492 896 210,09 руб., в том числе: 473 800 000 руб. по договору уступки права (требования) от 05.12.2017, 8 340 224 руб. по договору поставки лифтов от 18.07.2018 N 518, 4 356 692,09 руб. по договору поставки лифтов от 04.02.2018 N 605, 6 399 024 руб. на основании поставки товара согласно УПД: от 11.02.2020 N 353, от 17.03.2020 N 728, от 16.03.2020 N 715, от 19.05.2020 N 1313, от 29.05.2020 N 1438, 1439, 1440, от 21.05.2020 N 2157, от 18.06.2020 N 1677. В этой части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области. В остальной части постановление апелляционного суда от 05.06.2023 и дополнительное постановление апелляционного суда от 22.06.2023 по тому же делу оставлено без изменения.

При новом рассмотрении определением арбитражного суда от 07.03.2024 признано обоснованным требование общества "КМЗ" к обществу "Сиблифт": по договору на поставку лифтов от 18.07.2018 N 518 в сумме 8 340 224 руб.; по договору поставки лифтов от 04.02.2018 N 605 в сумме 4 356 692,09 руб.; на основании поставки товара согласно УПД: от 11.02.2020 N 353, от 17.03.2020 N 728, от 16.03.2020 N 715, от 19.05.2020 N 1313, от 29.05.2020 N 1438, 1439, 1440, от 21.05.2020 N 2157, от 18.06.2020 N 1677 в сумме 6 399 024 руб. и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника; отказано в удовлетворении остальной части заявления.

Конкурсный управляющий обществом "Сиблифт" Климентов И.С. 19.03.2024 обратился с заявлением о разъяснении определения арбитражного суда от 07.03.2024.

Определением арбитражного суда от 21.03.2024 разъяснено, что требование общества "КМЗ" к обществу "Сиблифт" признано подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2024 определение арбитражного суда от 07.03.2024 оставлено без изменения.

В порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) общества "ЩЛЗ" и ФПК "Инвест" подали кассационные жалобы, в которых просили исключить из мотивировочной части постановления выводы апелляционного суда об аффилированности их с обществами "Сиблифт", "КМЗ", "Региональное управление "КМЗ", как несоответствующие фактическим обстоятельствами и имеющимися доказательствами, поскольку они не привлечены к участию в деле, данный вопрос в судебном заседании не обсуждался, отсутствуют в постановлении и ссылки на факты, установленные по другим обособленным спорам.

Общества "ЩЛЗ" и ФПК "Инвест" полагают, что оспариваемый вывод апелляционного суда нарушает их права.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2024, определение арбитражного суда от 07.03.024 и постановление апелляционного суда от 19.06.2024 оставлены без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Общество "ЩЛЗ" подало заявление о принятии дополнительного постановления, в обоснование которого указывает, что суд округа не разрешил вопрос относительно прекращения производства по кассационной жалобе общества "ЩЛЗ" как лица, не привлечённого к участию в деле.

В судебном заседании представитель общества "ЩЛЗ" поддержал заявление.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, заявление рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 273 АПК РФ право кассационного обжалования, вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, имеют лица, участвующие в деле (статья 40 АПК РФ), и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях.

Из статьи 42 АПК РФ следует, что лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Состав лиц, участвующих в деле о банкротстве, установлен в статье 34 Закона о банкротстве. К ним относятся должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти и иные органы в случаях, предусмотренных названным Законом, лица, предоставившие обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Статьёй 35 Закона о банкротстве установлен перечень лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, к которым относятся: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ и названным Законом.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), к основным участвующим в деле о банкротстве лицам, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

В пункте 15 Постановления N 35 разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении обоснованности заявления требования кредитора к должнику - этот кредитор, а также лица, заявившие возражения против его требования.

Общества "ЩЛЗ" и ФПК "Инвест" не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в рассмотрении настоящего обособленного спора.

Определение арбитражного суда от 07.03.2024 и постановление апелляционного суда от 19.06.2024 не приняты о правах и обязанностях обществ "ЩЛЗ" и ФПК "Инвест", а содержат правовую оценку обстоятельств, положенных в основу требования общества "КМЗ" к должнику, которая не является преюдициальной для иных лиц, не участвующих в деле.

Суждения судов о том, что общества "Серпуховский лифтостроительный завод", ПКФ "Сиблифт", "КМЗ", "ЩЛЗ", ФПК "Инвест" являются юридически аффилированными лицами и составляют группу компаний сделаны на основании фактических обстоятельств обособленного спора для целей установления внутригрупповых отношений должника и заявившегося кредитора, выяснения действительной правовой природы предъявленной ко включению задолженности и являются аргументацией сделанных выводов.

Само по себе наличие заинтересованности обществ "ЩЛЗ" и ФПК "Инвест" в исходе обособленного спора (для целей предупреждения принятия возможных неблагоприятных для них судебных актов в рамках иных споров), не наделяет их статусом участников и не создаёт правовых оснований для обжалования принятых по настоящему делу судебных актов на основании статьи 42 АПК РФ.

По общему правилу обстоятельства, установленные судебными актами, не имеют преюдициального значения для лиц, не участвовавших в рассмотрении обособленного спора.

Статьёй 178 АПК РФ предусмотрено, что суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение, в том числе в случае, если судом не разрешён вопрос о прекращении производства по кассационной жалобе.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции также вправе принять дополнительное постановление, разъяснить постановление применительно к статьям 178, 179 АПК РФ.

В данном случае, суд округа сделал выводы о том, что общества "ЩЛЗ" и ФПК "Инвест" не обладают правом на обжалование состоявшихся судебных актов.

Поскольку в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции от 27.09.2024 не указан результат рассмотрения кассационных жалоб обществ "ЩЛЗ" и ФПК "Инвест", суд округа считает необходимым принять дополнительное постановление, которым производство по указанным кассационным жалобам подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 150, 178, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по кассационным жалобам акционерного общества "Щербинский лифтостроительный завод", общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Инвест" на определение Арбитражного суда Омской области от 07.03.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу А46-12387/2020.

Дополнительное постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.Б. Глотов Н.А. Шарова