Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2024 г. N Ф04-5434/24 по делу N А45-14711/2020

г. Тюмень

4 декабря 2024 г.

Дело N А45-14711/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Зюкова В.А.,

Казарина И.М. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью металлоторговой компании "Красо" (далее - общество МТК "Красо", ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2024 (судья Смирнова А.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 (судьи Дубовик В.С., Логачев К.Д., Михайлова А.П.) по делу N А45-14711/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Калтанский завод металлических конструкций" (ОГРН 1094217005761, ИНН 4217117643; далее - общество "Калтанский ЗМК", завод, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Сорокина Алексея Анатольевича (далее - управляющий) о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Чакин Дмитрий Валерьевич.

В судебном заседании принял участие представитель общества МТК "Красо" - Емец Э.Р. по доверенности от 25.07.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Калтанский ЗМК" управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об оспаривании сделки должника по перечислению в пользу общества МТК "Красо" денежных средств в сумме 14 370 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024, заявление управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество МТК "Красо" просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на то, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности и объективного банкротства, обладал значительным объемом имущества; ответчик не является аффилированным лицом по отношению к должнику, не был осведомлен о неудовлетворительном финансовом положении должника; спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности завода.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества МТК "Красо" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит основания для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 19.03.2020 по 29.04.2020 завод перечислил обществу МТК "Красо" денежные средства в сумме 14 370 000 руб.

Согласно письму от 18.05.2020 N 18/05 общество "Калтанский ЗМК" просило платеж, совершенный на основании платежного поручения от 29.04.2020 N 514 на сумму 1 300 000 руб., считать с назначением платежа: "Оплата по договору поставки N 2100 от 09.01.2018 за металлопрокат Сумма 1300000-00, в т.ч. НДС (20%) 216666.67".

Решением арбитражного суда от 29.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсное производство, утвержден управляющий.

Ссылаясь на совершение платежей в предбанкротный период, оказание одному из кредиторов предпочтения в отношении удовлетворения его требований перед другими кредиторами должника, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав правовым основанием недействительности оспариваемых сделок статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, усмотрел совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основанию пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как совершенной не ранее чем за шесть месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (14.07.2020), с оказанием одному из кредиторов предпочтения в отношении удовлетворения его требований перед другими кредиторами должника.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснениями, данными в абзацах 1 - 3 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 14.07.2020, оспариваемые платежи совершены в период с 19.03.2020 по 29.04.2020, то есть в период, определенный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в частности перед бюджетом, в связи с чем совершение спорной сделки привело к преимущественному удовлетворению должником требований ответчика перед уполномоченным органом.

Кроме того, согласно данным бухгалтерской отчетности должника валюта баланса в 2020 году снизилась по сравнению с 2019 годом с 333 083 000 руб. до 14 690 000 руб.

Строительные работы в рамках действующих контрактов были остановлены должником в марте 2020 года, акты о приемке выполненных работ за более поздний период отсутствуют.

При этом, денежные средства, поступавшие на расчетный счет должника в спорный период, направлялись на выплату заработной платы и списывались на основании статьи 46 Налогового кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, должник по итогам 2019 года имел непогашенную задолженность более 20 млн. руб., в том числе, как следует из решений налогового органа, которая в последующем многократно увеличилась.

Доводы общества МТК "Красо" об отсутствии осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку оспариваемые платежи совершены в пользу фактически аффилированного лица.

Судами установлено, что Ефименко И.Т. являлась единственным учредителем должника до 06.02.2020, в период с 12.11.2013 по 16.10.2020 являлась учредителем общества МТК "Красо" (с 12.11.2013 по 18.10.2019 - доля 40%; с 18.10.2019 по 16.10.2020 - доля 60%).

После продажи 06.02.2020 доли в уставном капитале общества "Калтанский ЗМК" Чакину Д.В. Ефименко И.Т. продолжила осуществлять трудовую деятельность в указанном обществе.

Судами сделаны верные выводы о том, что фактические обстоятельства финансового состояния должника были известны Ефименко И.Т., как единственному учредителю должника до 06.02.2020, еще до совершения оспариваемых платежей.

Довод кассатора о том, что погашение задолженности с существенной просрочкой платежа являлось для завода ординарным способом исполнения ранее принятых обязательств, отклоняется судом кассационной инстанции как недоказанный и не нашедший своего подтверждения.

Отклоняя доводы о возможности применения к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, суд округа учитывает разъяснения, данные в абзаце четвертом пункта 14 Постановления N 63, согласно которым не могут быть, по общему правилу, отнесены к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, платежи со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Таким образом, при проверке законности обжалуемых определения и постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, а потому оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением суда округа от 29.10.2024, по приостановлению исполнения судебных актов подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу N А45-14711/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.10.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

В.А. Зюков И.М. Казарин