Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2024 г. N Ф04-3484/22 по делу N А45-22451/2021

г. Тюмень

4 декабря 2024 г.

Дело N А45-22451/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Качур Ю.И.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационные жалобы Ходоса Ильи Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.06.2024 (судья Нехорошев К.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 (судьи Михайлова А.П., Логачева К.Д., Фаст Е.В.) по делу N А45-22451/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Глобал" (ОГРН 1185476103823, ИНН 5405033613), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Мартьяновой Елены Анатольевны о признании недействительным заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест" (ИНН 7841077646) договора аренды недвижимого имущества от 06.07.2020, применении последствий его недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Ходос Илья Евгеньевич.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) приняли участие представители: Ходоса Ильи Евгеньевича - Новохатский Е.В. по доверенности от 01.07.2024; общества с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест" - Попов Н.А. по доверенности от 10.09.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Глобал" (далее - общество "Глобал", должник) его конкурсный управляющий Мартьянова Елена Анатольевна (далее - управляющий) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 06.07.2020 (далее - договор аренды), заключённого между обществом "Глобал" и обществом с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест" (далее - общество "Хартс Инвест", ответчик), применении последствий её недействительности в виде взыскания с общества "Хартс Инвест" 10 516 129,03 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.06.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ходос Илья Евгеньевич (далее - Ходос И.Е.) и общество "Хартс Инвест" обратились с кассационными жалобами, в которых просят: Ходос И.Е. принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления; общество "Хартс Инвест" направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Ходоса И.Е. указаны следующие доводы: на момент проведения спорных платежей договор аренды движимого имущества не был оспорен, равно как и право собственности общества "Харт Инвест", в связи с чем у общества "Глобал" отсутствовали основания не заключать договор аренды; предмет аренды являлось вентиляционное оборудование аквапарка, отключение которого могло привести к необратимым последствиям; на конец 2020 года выручка должника составила 199 083 000 руб., на балансе имелось имущество, запасы, дебиторская задолженность; признаки банкротства возникли результате признания договора аренды нежилого помещения от 01.08.2019 N 10/44, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ВДТ Строй" (далее - общество "ВДТ Строй") и обществом "Глобал", недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Глобал" денежных средств в размере 72 616 964,17 руб. основного долга; факт того, что должником не оплачивались задолженности перед налоговой или обществом с ограниченной ответственностью "Газпром газораспределение Томск" не свидетельствует о невозможности должника исполнить обязательства кредиторами.

По мнению общества "Хартс Инвест", выводы судов о преюдициальном характере установленных постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу N А45-10429/2019 обстоятельств являются ошибочными, предметом рассмотрения суда в указанном споре являлся также и спорный договор аренды, в признании его недействительным в силу мнимости отказано; имущество, являющееся предметом аренды, находилось во владении должника до 22.12.2020, следовательно отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки, взыскание арендных платежей привело к неосновательному обогащению должника.

В судебном заседании представители кассаторов изложенные в кассационных жалобах доводы поддержали.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматриваются в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационных жалоб законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом "Хартс Инвест" (арендодатель) и обществом "Глобал" (арендатор) подписан договор аренды движимого имущества 06.07.2020 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель передает во временное пользование обществу "Глобал" комплект вентиляционного оборудования приточно-вытяжной вентиляции на срок с 06.07.2020 по 05.07.2021, размер арендной платы в месяц составляет 3 000 000 руб. с учётом налога на добавленную стоимость, предусмотрено внесение обеспечительного платежа в сумме 5 000 000 руб.

Во исполнение данного договора должник перечислил арендодателю 10 516 129,03 руб. по платежным поручениям: от 12.08.2020 N 793, 794, 800 с назначением платежа "оплата по договору аренды движимого имущества от 06.07.2020".

Движимое имущество, являвшееся предметом договора аренды, представляло собой оборудование парка водных аттракционов и ранее было расположено в нежилых помещениях в здании аквапарка "Аквамир" по адресу: город Новосибирск, улица Яринская, дом 8.

Нежилые помещения, а также иное имущество, необходимое для эксплуатации и технического обслуживания, и право пользования товарным знаком "Аквамир", переданы обществом "ВДТ Строй" в пользу общества "Глобал" по договору аренды нежилого помещения от 01.08.2019 N 10/44 (период аренды до 30.07.2020).

Конкурсным управляющим обществом "ВДТ Строй" издан приказ от 18.01.2021 N 1, по условиям которого, в том числе с 25.01.2021 прекращена работа аквапарка "Аквамир", частному охранному предприятию "Высота-СБ" поручено обеспечить прекращение доступа на объект посетителей, письмом от 07.12.2020 N ОТК-01 конкурсный управляющий заявил об отказе от исполнения договора аренды нежилого помещения от 01.08.2019 N 10/44.

В связи с расторжением договорных отношений между обществом "Глобал" и обществом "ВДТ Строй" в отношении недвижимого имущества, в котором находится имущество, дальнейшее использование арендованного имущества со стороны общества "Глобал" стало невозможно.

Право собственности общества "Хартс Инвест" на движимое имущество первоначально возникло в результате обращения взыскания на указанное имущество, ранее заложенное в обеспечение обязательства общества "ТКС-Сибирь" перед обществом "Хартс Инвест" по договору займа от 29.07.2019.

Имущество передано в пользу общества "Хартс Инвест" 22.06.2020 по акту приема-передачи оборудования.

Вступившим в законную силу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу N А45-10429/2019 сделки, являвшиеся основанием для возникновения права собственности общества "Хартс Инвест" на спорное движимое имущество, признаны недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для оставления требований общества "Хартс Инвест" к обществу "Глобал" о взыскании арендной платы по оспариваемому договору без рассмотрения и отказа в удовлетворении требований о расторжении договора, обязании возвратить имущество (решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2022 по делу N А40-254071/2020).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2022 общество "Глобал" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, указывая, что вследствие отсутствия у общества "Харатс Инвест" права собственности на спорное имущество, оно не могло быть передано в аренду должнику; сделка по заключению договора аренды от 06.07.2020 совершена в целях причинения вреда интересам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из обстоятельств передачи должнику обществом "Хартс Инвест" имущества, не принадлежащего последнему на праве собственности, наличия оснований для применения положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и последствий недействительности сделки в виде взыскания перечисленных в рамках недействительного договора аренды платежей в конкурсную массу должника.

Седьмой арбитражный апелляционный поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что ответчик не имел права на получение арендных платежей (общество "Хартс Инвест" не являлось собственником, либо титульным владельцем имущества).

Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Применительно к рассматриваемо ситуации, исследовав и оценив представленные заявленные доводы и возражения в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты, пришли к справедливому выводу о наличии предусмотренных статьей 168 ГК РФ оснований для признания договора аренды недействительной сделкой ввиду отсутствия у ответчика права собственности в отношении объекта аренды и, как следствие, права на получение арендных платежей (ответчик не являлся собственником, титульным владельцем имущества).

Судами первой и апелляционной инстанции правомерно приняты во внимание установленные вступившим законную силу постановлением апелляционного суда от 11.03.2022 по делу N А45-10429/2019 обстоятельства.

Спорное оборудование (движимое имущество) являлось предметом лизинга в рамках заключённых между обществом с ограниченной ответственностью "Кварсис-Строитель" (лизингополучатель, далее - общество "Кварсис-Строитель") и обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Бизнес Лизинг" (лизингодатель, далее - общество "Инвест-Бизнес Лизинг") договоров лизинга от 02.11.2015, 15.12.2015, 17.02.2016, 30.06.2016.

На основании соглашения от 12.05.2017 произведена замена лизингополучателя на общество "ВДТ Строй" (новый лизингополучатель), которое исполняло обязательства по оплате лизинговых платежей до ноября 2018 года.

Общество "ВДТ Строй" передало в пользование аквапарк "Аквамир" обществу с ограниченной ответственностью "Аква Бар" по договору аренды от 01.05.2019.

На основании соглашений от 01.06.2019 произведена замена лизингодателя на общество с ограниченной ответственностью "ТКС-Сибирь" (далее - общество "ТСК-Сибирь").

На момент подписания данных соглашений оплата в пользу лизингодателя составила более 200 млн. руб., остаток задолженности по договорам лизинга - 55,56 млн. руб.

Между обществами "Инвест-Бизнес Лизинг" (продавец) и "ТКС-Сибирь" (покупатель) 01.06.2019 подписано шесть договоров купли-продажи к первоначальным договорам лизинга, по которым последним произведена оплата в период с 14.06.2019 по 27.06.2019 в сумме 52 млн. руб. (для оплаты получены займы от общества "Аква- Бар").

В дальнейшем общество "ТКС-Сибирь" 25.07.2019 уведомило общество "ВДТ Строй" об отказе от договоров лизинга, в связи с чем между сторонами договоров лизинга подписаны соглашения от 26.07.2019 о передаче имущества лизингодателю по договорам лизинга в связи с их расторжением.

На дату перехода прав и обязанностей лизингополучателя к обществу "ТКС Сибирь", оплата, произведенная по договорам лизинга, составляла от 74,74% до 86,56%.

Встречного предоставления от общества "ТКС-Сибирь" общество "ВДТ Строй" не получил.

Между обществами "ТКС-Сибирь" (заёмщик) и "Хартс Инвест" (заимодавец) подписан договор займа от 29.07.2019 на сумму 50 000 000 руб. со сроком возврата в течение 3 лет, с уплатой процентов в размере 12 % годовых.

Дополнительным соглашением от 18.11.2019 к договору займа установлен график возврата суммы займа, в обеспечение которого заемщик передал в залог заимодавцу спорное имущество (ранее являющееся предметом лизинга).

На основании решения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей от 16.06.2020 по делу N 58/2020-664-НСК/3 на спорное имущество обращено взыскание в пользу общества "Хартс Инвест".

Оценивая взаимоотношения указанных лиц в рамках спорных правоотношений суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о наличии обстоятельств аффилированности сторон, перечисленные в пользу общества "ТСК-Сибирь" для оплаты лизингодателю фактически являлись денежными средствами общества "ВДТ Строй" (получена прибыль по договору аренды, а также возвратов займов от аффилированных лиц, в том числе, выданных им на кратковременный период времени после заключения данного договора аренды и за счёт данной прибыли).

Таким образом, за счёт полученного от общества "Аква Бар" (арендатор аквапарка) займа, общество "ТКС-Сибирь" произвело оплату по соглашениям о передаче прав и обязанностей лизингодателя по договорам лизинга, договоров купли-продажи, стало собственником спорного лизингового оборудования, а в последующем, расторгло договоры лизинга с обществом "ВДТ Строй", которым выплачены лизинговые платежи в сумме 255 718 863,07 руб.

Оценивая договор займа от 29.07.2019, подписанный между обществами "ТКС-Сибирь" и "Хартс Инвест", суд установил, что действия сторон на условиях установления стоимости предмета залога (лизингового имущества) в сумме 23 000 000 руб., последующее заключение дополнительного соглашения к договору с установлением залоговой стоимости оборудования - 16 850 000 руб. при наличии исполненного обязательства по выплате лизинговых платежей на сумму более 50 млн. руб. и приобретения оборудования в собственность фактической стоимостью, очевидно больше уплаченной по сделке, не имели экономического смысла.

При этом, общество "Хартс Инвест" не могло не знать о фактической стоимости спорного имущества, поскольку последнее в рамках исполнения обязательств по соглашению об оказании услуг от 10.01.2018, заключенному с обществом "ВДТ Строй", проводило анализ финансового состояния группы компаний Кварсис, оценку стоимости активов, оказывало услуги по юридическому сопровождению реструктуризации задолженности общества "ВДТ Строй", в связи с чем могло знать о стоимости предметов лизингового оборудования, в том числе, с учетом того обстоятельства, что данное оборудование использовалось непосредственно при эксплуатации аквапарка.

В целом из анализа выписок по счетам обществ, усматривается транзитный, взаимосвязанный характер движения денежных средств между обществами "Аква Бар", "Хартс Инвест", "Оклинз", "НИВ", "ТКС-Сибирь", "Латум".

С учётом изложенного суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания общества "Хартс Инвест" добросовестным приобретателем имущества.

На основании указанной совокупности обстоятельств заключения сделок в период после возбуждения дела о банкротстве должника, фактической аффилированности сторон, нетипичности условий сделок, последовательно совершаемых сторонами в короткий промежуток времени, суд пришёл к выводу о наличии определённой схемы, конечным результатом которой стало погашение обязательств перед лизингодателем за счёт эксплуатации имущества должника в целях перехода права собственности на дорогостоящее оборудование на формально неаффилированное лицо общество "Хартс Инвест".

В связи с изложенными обстоятельствами суд апелляционной инстанции на основании положений статьи 10 ГК РФ признал недействительной цепочку сделок, в том числе подписанный между обществами "ТКС-Сибирь" и "Хартс Инвест" договор займа от 29.07.2019 (заявлено в качестве основания права собственности в отношении спорного оборудования).

Суд округа полагает, что материалы спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, выводы являются мотивированными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и применённым нормам права.

Применение судом первой инстанции последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 10 516 129,03 руб., соответствует положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом оценки судов, выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на нарушение судами положений гражданского и процессуального законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведённым в кассационных жалобах доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.06.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу N А45-22451/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

О.В. Кадникова Ю.И. Качур