Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 декабря 2024 г. N Ф04-6934/21 по делу N А03-5156/2021

г. Тюмень

5 декабря 2024 г.

Дело N А03-5156/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Казарина И.М.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Плотникова Валерия Ивановича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2024 (судья Конопелько Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 (судьи Дубовик В.С., Фаст Е.В., Хайкина С.Н.) по делу N А03-5156/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Механический завод" (далее - должник), принятые по заявлению конкурсного кредитора - Плотникова Валерия Ивановича о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего должником Храповицкого Алексея Николаевича (далее - конкурсный управляющий).

Суд установил:

в деле о банкротстве должника его кредитор Плотников В.И. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего, выразившихся:

- в непредъявлении к исполнению с 17.11.2023 исполнительного листа по делу N А56-114638/2022 о взыскании с акционерного общества "Машиностроительная корпорация "Дизель-Энерго" (далее - общество "МК "Дизель-Энерго") в пользу должника 17 860 565 руб. долга и 533 942,47 руб. неустойки;

- в необращении в период с 15.12.2023 по 15.02.2024 с заявлением о зачете встречных однородных требований с обществом "МК "ДизельЭнерго";

- в ненаправлении в адрес судебных приставов заявления о зачете встречных однородных требований между должником и обществом "МК "Дизель-Энерго";

- в нераспределении с 15.02.2024 денежных средств, поступивших в конкурсную массу от реализации имущества должника, а также задатка, полученного от индивидуального предпринимателя Гугнина Алексея Владимировича (далее - Гугнин А.В.), между кредиторами третьей и последующих очередей.

Кредитор также заявил требование о возмещении конкурсным управляющим убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2023 по 05.01.2024 (702 044,55 руб.), а также начисляемых на сумму основного долга в размере 23 983 524 руб. за период с 06.01.2024 по дату фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Плотников В.А. просит отменить принятые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассатор считает ошибочным вывод судов о невозможности распределения конкурсной массы до регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к покупателю и полагает, что сам по себе факт регистрации перехода права собственности не имеет правового значения при поступлении от покупателя оплаты за имущество, притом что распределение денежных средств осуществлялось уже начиная с 21.11.2023, что отражено в выписке по расчетному счету должника.

Кроме этого, как считает Плотников В.А., задаток, полученный от Гугнина А.В., мог быть распределен уже по состоянию на 18.01.2024 (дата опубликования полного текста постановления апелляционного суда от 18.01.2024 по спору о разрешении разногласий по распоряжению задатком участника торгов), при этом обжалование судебных актов в кассационном порядке состоялось по прошествии значительного периода времени (04.03.2024), а потому данное обстоятельство не оправдывает незаконного бездействия конкурсного управляющего; доказательств, подтверждающих наличие у него препятствий для осуществления расчета налога на прибыль, полученную в результате реализации имущества должника, учитывая, что с января 2022 года должник не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность и отсутствует штат сотрудников, в материалы дела не представлено.

Помимо того, Плотников В.А. полагает, что своевременное направление конкурсным управляющим уведомления о зачете встречных однородных требований в адрес общества "МК "Дизель-Энерго", являющегося одновременно и взыскателем, и должником, способствовало бы распределение конкурсной массы до 20.03.2024, а также исключило бы необходимость обжалования постановления судебного пристава-исполнителя.

Также кассатор не согласен с расчетом процентного соотношения распределения конкурсной массы, в том числе, суммы, подлежащей распределению между субординированными кредиторами.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить судебные акты без изменения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 27.01.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 07.07.2022 конкурсным управляющим должником утвержден Храповицкий А.Н.

Конкурсным управляющим 12.10.2023 на электронной торговой площадке Межрегиональная Электронная Торговая Система (МЭТС) проведены торги по продаже имущества должника посредством публичного предложения с открытой формой подачи предложения о цене имущества, начальная цена - 97 355 860,47 руб., по результатам которых с обществом с ограниченной ответственностью "Астер Электро" заключен договор купли-продажи от 22.10.2023, как победителем торгов.

Окончательный расчет был произведен покупателем 21.11.2023, имущество передано по акту приема-передачи от 28.11.2023, переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 04.12.2023.

На дату окончательного расчета покупателем по договору у должника имелись неисполненные текущие обязательств в размере более чем 39 000 000 руб.

Кроме того, необходимо было зарезервировать 440 000 руб. для погашения расходов на проведение торгов по продаже дебиторской задолженности, 3 484 499,29 руб. - на проценты по вознаграждению конкурсного управляющего, 9 735 586,05 руб. - сумма внесенного Гугниным А.В. задатка при наличии судебного спора о его возвращении либо оставлении в конкурсной массе.

Определением арбитражного суда от 27.10.2023, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 18.01.2024 и постановлением суда округа от 22.05.2024, определено, что денежные средства в сумме 9 735 586,05 руб., перечисленные Гугниным А.В., не подлежат возвращению из конкурсной массы.

Общий размер конкурсной массы в денежном выражении, подлежащей распределению, составил 83 065 586,05 руб., из которой погашение текущих требований и требований второй очереди произведено в период с 20.11.2023 по 14.12.2023, а 21.12.2023 погашена компенсация за несвоевременную выплату заработной платы в размере 336 130,78 руб.

Согласно реестру в состав второй очереди включены требования: Деминова В.В. в размере 825 383,54 руб., в состав третьей очереди требования общества с ограниченной ответственностью "Бия-Синтез" - 112 096,27 руб., Деминова В.В. - 10 000 руб., общества "МК "Дизель-Энерго" - 24 019 232 руб. + 95 356,51 руб. и акционерного общества "Барнаульская генерация" - 2 006 250,44 руб.

При этом общество "МК "Дизель-Энерго" также является дебитором должника, наличие его задолженности подтверждено решениями судов от 31.03.2023 по делу N А56-114334/2022 и от 06.06.2023 по делу N А56-114638/2022, определением арбитражного суда от 16.06.2023 по настоящему делу; по всем судебным спорам выданы исполнительные листы, на основании которых 22.08.2023, 03.02.2024 и 30.08.2023, соответственно, возбуждены исполнительные производства.

Плотников В.И. 26.01.2024 направил конкурсному управляющему требование о распределении поступившей от реализации имущества должника денежной суммы, в ответ на которое конкурсный управляющий 31.01.2024 сообщил о том, что распределение между кредиторами, включенными в третью очередь реестра, невозможно до расчета налога на прибыль от реализации имущества должника, размер которого подлежит отражению и погашению в третьей очереди реестра требований кредиторов.

По окончании налогового периода за 2023 год конкурсный управляющий с 11.01.2024 приступил к расчету налога на прибыль, в частности, 14.02.2024 определил сумму налога на прибыль - 10 120 114 руб., после чего направил в налоговый орган налоговую декларацию по налогу на прибыль за 2023 год, а уже 15.02.2024 произвел расчеты с кредиторами третьей очереди, начислив и уплатив мораторные проценты.

Заявление конкурсного управляющего о зачете требований получено обществом "МК "Дизель-Энерго" 20.03.2024 и в этот же день от судебного пристава-исполнителя получено постановление от 12.03.2024 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность.

Не согласившись с постановлением, конкурсный управляющий 26.03.2024 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его незаконным, 28.03.2024 направил старшему судебному приставу в порядке подчиненности соответствующую жалобу, 03.04.2024 обратился в Октябрьский районный суд города Санкт-Петербурга с административным исковым заявлением о признании незаконным и об отмене постановления судебного пристава-исполнителя от 12.03.2024 (на дату обращения в суд конкурсный управляющий не располагал сведениями об объединении исполнительных производств в сводное исполнительное производство по должнику в связи с ненаправлением ему судебным приставом-исполнителем копии постановления).

В связи с нерассмотрением судом административного иска конкурсного управляющего в предусмотренный законом 10-дневный срок он 18.04.2024 обратился в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением о признании погашенными путем зачета требований общества "МК "Дизель-Энерго", которое определением суда от 05.06.2024 (резолютивная часть от 22.05.2024) было удовлетворено в полном объеме и вступило в законную силу 21.06.2024.

По расчету конкурсного управляющего сумма процентов по его вознаграждению составляет 3 484 499,29 руб.; примерная сумма, подлежащая распределению между требованиями субординированных кредиторов, равна 17 529 255,96 руб., что составляет 19,79 % погашения требований данной очереди; требования Плотникова В.И. составляют 27,64 % от общего размера требований данной очереди, что в денежном выражении эквивалентно 7 341 442,15 руб.

Отказывая в удовлетворении жалобы кредитора, суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, счел недоказанным ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей и причинение вреда имущественным права кредитора.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иных выводов.

По смыслу статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству о банкротстве, требованиям разумности и добросовестности, а также нарушение этими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Ввиду ограниченного срока проведения процедур банкротства управляющий обязан выполнить мероприятия (совершить действия), направленные на наиболее быстрое получение результата - формирование конкурсной массы для осуществления расчетов с кредиторами и завершения процедуры банкротства.

В свою очередь по смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ предъявление требований (жалоб) должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся с суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы заявителя, кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств (статья 65 АПК РФ).

В данном случае Плотников В.А. счел ненадлежащим исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, указав на затягивание им сроков распределения конкурсной массы должника, поступившей от реализации его имущества, на несовершение активных действий по работе с дебиторской задолженностью общества "МК "Дизель-Энерго", в том числе: непредъявление к исполнению исполнительного листа по делу N А56-114638/2022, ненаправление уведомления о зачете взаимных требований как в указанное общество, так и судебному приставу-исполнителю, что, по мнению, является основанием для возмещения конкурсным управляющим причиненных убытков.

Между тем суды констатировали отсутствие у конкурсного управляющего правовых оснований для распределения суммы задатка 9 735 586,05 руб., внесенного Гугниным А.В. и удержанного в конкурсной массе, до вступления в законную силу итогового судебного акта о судьбе задатка (в том числе на уровне кассации 22.05.2024), при этом в течение всего периода рассмотрения указанного спора действовали обеспечительные меры, принятые определением суда от 25.09.2023, запрещающие конкурсному управляющему распоряжаться спорной суммой денежных средств.

Наличие денежных средств, дальнейшая судьба которых неизвестна (подлежат они оставлению в составе конкурсной массы или же они подлежат возврату Гугнину А.В.), в отсутствие необходимой документации должника существенным образом увеличило период выполнения конкурсным управляющим мероприятий по исчислению подлежащего уплате налога на прибыль.

Довод Плотникова В.А. о непринятии конкурсным управляющим мер по направлению в службу судебных приставов исполнительных листов, равно как и по направлению уведомления о проведении зачета взаимных требований с обществом "МК "Дизель-Энерго", правильно отклонен судами как противоречащий фактическим обстоятельствам дела с учетом совершенных конкурсным управляющим мероприятий.

Кроме того, вопреки доводам кассатора, учитывая общий размер требований, подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, - 86 766 810,06 руб. по основному долгу, из которых 23 983 524,06 руб. являются требованиями кассатора (27,64 % от общего размера), требования Плотникова В.А. подлежат погашению на сумму 7 341 442,15 руб.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами правильно - посредством оценки представленных в дело доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 21.06.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу N А03-5156/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

И.М. Казарин Е.А. Куклева