Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2024 г. N Ф04-6361/19 по делу N А03-7428/2018

г. Тюмень

20 декабря 2024 г.

Дело N А03-7428/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евменчика Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2024 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу N А03-7428/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗемСтройПрогресс" (656049, город Барнаул, улица Партизанская, дом 92, офис 312, ИНН 2225152221, ОГРН 1142225012236, далее - общество "ЗемСтройПрогресс", должник).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника Евменчик А.С. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании торгов, проведенных конкурсным управляющим должником - Сухановым Евгением Анатольевичем (далее - конкурсный управляющий) по продаже права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Фисса электроникс" (далее - общество "Фисса электроникс") в размере 3 010 000 руб. (лот N 2) на торговой площадке "Центр дистанционных торгов" посредством публичного предложения в период с 12.12.2023 по 10.01.2024 и договора цессии от 17.01.2024 N 2 (далее - договор цессии от 17.01.2024 N 2), заключенного между должником и Пуськовым Виктором Владимировичем по итогам торгов, недействительными.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Евменчик А.С. просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: конкурсный управляющий в нарушение статей 110, 112, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) приступил к продаже прав требований посредством публичного предложения, минуя проведение первых и повторных торгов, что исключило реализацию дебиторской задолженности по более высокой цене; продажа прав требования возможна по более высокой цене.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.02.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Евменчик А.С. является участником (50 % доли в уставном капитале общества) и бывшим руководителем должника, привлечен к субсидиарной ответственности.

30.10.2023 проведено собрание кредиторов общества "ЗемСтройПрогресс", на котором большинством голосов кредиторами принято решение по вопросу 3: "Утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи права требования к ООО "Фисса Электроникс" ИНН 2224148783, ОГРН 1112224007180 в размере 3 010 000 рублей) ООО "Земстройпрогресс".

По вопросу 4 принято решение: "Установить начальную цену продажи права требования к ООО "Фисса Электроникс" ИНН 2224148783, ОГРН 1112224007180) в размере 3 010 000 рублей".

Указанным Положением предусмотрены условия о реализации дебиторской задолженности посредством публичного предложения, минуя первые и повторные торги, а также о снижении начальной цены по лотам в размере 10 %. Согласно пункту 3.4 Положения торги будут до достижения 10 % от начальной цены продажи имущества.

На ЕФРСБ опубликовано сообщение от 09.11.2023 N 12905686 о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже прав требования к обществу "Фисса Электронике" в размере 3 010 000 руб. (лот N 3) на торговой площадке "Центр дистанционных торгов".

Согласно протоколу о результатах торгов от 11.01.2024 к участию в торгах было допущено 3 участника: Важенцев Д.В., действующий по доверенности в интересах Пуськова В.В., общество с ограниченной ответственностью "Электронный Брокер", действующее по агентскому договору в интересах Денисенко К.А. и общество с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс", действующее по агентскому договору в интересах Афананьева В.Н.

Наибольшую цену - 3 010 100 руб. предложил Важенцев Д.В. (в интересах Пуськова В.В.).

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 11.01.2024 N 195654 победителем торгов признан Пуськов В.В.

Согласно сообщению ЕФРСБ от 23.01.2024 N 13452597, по результатам торгов заключен договор цессии от 17.01.2024 N 2.

Полагая, что торги проведены с нарушением норм Закона о банкротстве, Евменчик А.С. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности нарушения процедуры торгов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона. Победитель торгов определяется по правилам, установленным пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве. Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника.

Согласно пункту 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Пунктами 1 и 2 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, при этом признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 305-ЭС16-20779(32)).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав и возможность их восстановления в случае признания торгов недействительными.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101), торги могут быть признаны недействительными только в случае нарушения правил их проведения. Требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, истец должен представить суду не только доказательства нарушения закона при проведении торгов, но также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В абзаце 7 пункта 1 Информационного письма N 101 обращено внимание судов на то, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма N 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

По итогам оценки представленных в дело доказательств, суды не установили существенного нарушения порядка проведения торгов, нарушения прав заявителя.

Суды обоснованно указали, что реализация права требования путем публичного предложения не свидетельствует о нарушении порядка проведения торгов с учетом следующего.

В отношении общества "Фисса Электроникс" возбуждено дело о банкротстве, что снижает ликвидность права требования.

Реализация дебиторской задолженности непосредственно путем публичного предложения экономически оправдана, направлена на минимизацию периода проведения торгов и связанных с ними судебных расходов, а возможность реализации дебиторской задолженности по стоимости, превышающий ее номинал, не доказана. Уплата за право требования цены большей, чем размер самого требования, экономически нецелесообразна.

В настоящем случае дебиторская задолженность реализована на 100 руб. выше ее размера, что несущественно. Доказательства потенциальной возможности продажи дебиторской задолженности по цене, значительно выше номинальной стоимости, не представлены.

Сведения о заявках на участие в торгах, которые были отклонены, отсутствуют. Доказательства того, что доступ к торгам был затруднен, не представлено. Цена продажи дебиторской задолженности сформировалась по результатам предложений участников торгов, состав которых не был ограничен.

Довод Евменчика А.С. о возможности продажи дебиторской задолженности по более высокой цене обосновал ссылкой на намерение Сергеева Димитрия Евгеньевича приобрести дебиторскую задолженность по более высокой ценен верно отклонен судами, поскольку Сергеев Д.Е. заявку на участие в торгах не подавал, интереса к торгам не проявил.

В удовлетворении заявления отказано правомерно.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов двух инстанций об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений действующего законодательства и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 20 000 руб., относится на Евменчика А.С., подлежит взысканию с него, учитывая, что определением суда округа от 19.11.2024 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу N А03-7428/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Евменчика Алексея Сергеевича в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев