Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2014 г. N Ф09-3718/14 по делу N А50-16412/2013

Екатеринбург

08 июля 2014 г.

Дело N А50-16412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Краснобаевой И.А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИА САН" (ИНН: 5907045066 ОГРН: 1105907000803, далее - общество "ВИА САН", общество) на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2014 по делу N А50-16412/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "ВИА САН" - Шапарова Е.П. (доверенность от 25.11.2013), Мухина Е.А. (удостоверение и ордер от 02.07.2014 N 85).

Шамбазов Ринат Рафаилович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ВИА САН", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Пермскому краю (далее - регистрирующий орган) о признании недействительными решений общего собрания участников общества "ВИА САН", оформленных протоколом от 26.05.2011, об обязании регистрирующего органа аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.02.2014 за государственном номером 2135907004022, а также о взыскании с общества "ВИА САН" в пользу Шамбазова Р.Р. стоимости части имущества, соответствующего его доле в уставном капитале общества, в размере 522 500 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "ВИА САН" заявило встречный иск к Шамбазову Р.Р. о признании Шамбазова Р.Р. утратившим права и обязанности участника общества "ВИА САН".

Протокольным определением от 11.12.2013 встречное исковое заявление принято судом к производству в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2014 (судья Муталлиева И.О.) первоначальный иск удовлетворен частично, признаны недействительными решения общего собрания участников общества "ВИА САН", оформленные протоколом от 26.05.2011, с общества "ВИА САН" в пользу Шамбазова Р.Р. взыскано 522 500 руб. действительной стоимости доли, а также 17 450 руб. государственной пошлины, в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 (судьи Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 13.01.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ВИА САН" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы полагает, что Шамбазов Р.Р., в нарушение ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не оплатил свою долю в уставном капитале общества. По мнению общества, материалами дела не доказан факт оплаты Шамбазовым Р.Р. его доли уставного капитала общества, поскольку указание в бухгалтерском балансе на наличие уставного капитала в размере 10000 руб. не является доказательством его оплаты, первичные документы, подтверждающие оплату спорной доли и передачу Шамбазовым Р.Р. Гумарову А.Н. денежных средств для ее оплаты, отсутствуют, а сведения о полной оплате уставного капитала общества, переданные для государственной регистрации общества "ВИА САН", предоставлены лишь с целью осуществления регистрации общества и носили формальный характер, как и участие Шамбазова Р.Р. в общих собраниях общества также носило формальный характер.

Шамбазов Р.Р. в отзыве на кассационную жалобу просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "ВИА САН" создано на основании решения собрания учредителей, оформленного протоколом от 14.05.2010, зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.2010,а участниками общества на момент его создания являлись Гумарова Жанна Николаевна с долей в размере 10% уставного капитала, Гумаров Артур Наилович с долей в размере 40%, Шамбазов Р.Р. с долей в размере 50%. Директором данного общества являлась Гумарова Ж.Н.

Шамбазов Р.Р. 31.01.2013 обратился в общество "ВИА САН" с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли. Данное заявление получено названным обществом 07.02.2013.

Возражая на доводы Шамбазова Р.Р. о его выходе из состава участников общества, последнее ссылается на то, что на общем собрании участников общества "ВИА САН", состоявшемся 26.05.2011, приняты следующие решения: 1) в связи с неоплатой Шамбазовым Р.Р. доли в уставном капитале в установленные сроки, то есть до 25.05.2011, его доля в размере 50% от общего размера уставного капитала принадлежит обществу и подлежит продаже участникам общества: Гумаровой Ж.Н. - 40%, Гумарову А.Н. - 10%; 2) оплатить Гумаровой Ж.Н. - 4000 руб., Гумарову А.Н. - 1000 руб., номинальная стоимость доли каждого участника общества, оплатившего часть доли, принадлежавшей обществу, увеличивается на сумму равную стоимости приобретенной части доли, а в связи с увеличением размеров долей участников, выкупивших долю общества, изменить размеры долей участников общества: Гумарова Ж.Н. - 50%, Гумаров А.Н. - 50%, о чем уведомить регистрирующий орган путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Общество "ВИА САН" 07.02.2013 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На основании заявления общества "ВИА САН" регистрирующим органом 14.02.2013 принято решение N 81 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2135907004022, в результате чего изменились сведения о составе участников общества, а именно Шамбазов Р.Р. исключен из числа участников общества "ВИА САН".

В связи с возникновением между сторонами вышеуказанного спора по вопросам об оплате спорной доли и о выходе из состава участников общества, Шамбазов Р.Р. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общего собрания участников общества "ВИА САН" от 26.05.2011, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании указанных решений, а также о взыскании с общества "ВИА САН" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 522 500 руб., ссылаясь на то, что о проведении собрания 26.05.2011 с включением в повестку дня вопроса о переходе его доли к обществу и ее продаже другим участникам общества он не извещался, в данном собрании участия не принимал, из состава участников общества вышел добровольно, свою долю в уставном капитале общества оплатил в установленном порядке в полном объеме.

Общество "ВИА САН", в свою очередь, предъявило встречный иск о признании Шамбазова Р.Р. утратившим права и обязанности участника общества в связи с неоплатой доли уставного капитала общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования в части и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании п. 3 ст. 16 названного Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона.

Исследовав и оценив, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе договор об учреждении общества "ВИА САН" от 14.05.2008, согласно которому оплата уставного капитала в размере 10000 руб. производится денежными средствами в размере 100% уставного капитала к моменту регистрации общества, налоговые декларации по упрощенной системе налогообложения, содержащие сведения об оплате уставного капитала общества, отчет аудиторской компании о том, что уставный капитал общества оплачен полностью, а также то, что государственная регистрация общества "ВИА САН" произведена 25.05.2010, суды пришли к обоснованным выводам о том, что уставный капитал общества к моменту его государственной регистрации сформирован и оплачен полностью,

На основании изложенного, суды правомерно установили, что основания для признания Шамбазова Р.Р. не оплатившим долю в уставном капитале общества и для перехода в связи с этим спорной доли к обществу отсутствуют.

В силу п. 1, 2 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичные положения закреплены в пункте 9.4 устава общества "ВИА САН".

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание выводы экспертов, содержащиеся в заключениях от 28.06.2013 и от 30.08.2013, о том, что дата 26.05.2011, указанная в протоколе общего собрания участников общества "ВИА САН" от 26.05.2011, не соответствует дате его изготовления, и том, что данный протокол изготовлен Гумаровым А.Н. в конце 2012 года или начале 2013 года, а также данные Гумаровой Ж.Н. и Гумаровым А.Н. в рамках уголовного дела показания о том, что протокол от 26.05.2011 изготовлен ими в феврале 2013 года с целью исключения Шамбазова Р.Р. из числа участников общества, суды пришли к обоснованным выводам о том, что общее собрание участников общества "ВИА САН" от 26.05.2011 в действительности не проводилось, Шамбазов Р.Р. (50 %) о времени, месте и повестке данного собрания не извещался, а указанные в представленном в материалы дела протоколе от 26.05.2011 решения приняты Гумаровой Ж.Н. (40 %) и Гумаровым А.Н. (10 %) в феврале 2013 после проведения аудита и в отсутствие необходимого кворума.

С учетом изложенного, вывод судов о наличии оснований для признания недействительными решений общего собрания участников общества "ВИА САН" от 26.05.2011 является правомерным.

При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств обоснованно отклонили заявление общества "ВИА САН" о пропуске Шамбазовым Р.Р. срока исковой давности по иску о признании недействительными решений собрания от 26.05.2011 в связи с тем, что оспариваемые решения собрания фактически приняты только в феврале 2013 года, а Шамбазову Р.Р. о существовании данных решений стало известно лишь после возбуждения 20.06.2013 уголовного дела, следовательно, Шамбазовым Р.Р., обратившимся в арбитражный суд 20.08.2013, срок на предъявление требований не пропущен, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие указанные обстоятельства и свидетельствующие об ином, отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества на основании ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Право выхода участника общества независимо от согласия других его участников и общества предусмотрено п. 6.1 устава общества "ВИА САН".

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что заявление от 31.01.2013 о выходе Шамбазова Р.Р. из состава участников общества получено последним 07.02.2013, а также отчет аудиторской компании от 25.01.2013, в котором указано, что уставный капитал общества сформирован и оплачен полностью, учредительные документы и налоговые декларации общества, содержащие сведения о полной оплате уставного капитала общества, и то, что выплата Шамбазову Р.Р. действительной стоимости доли обществом "ВИА САН" не производилась, суды пришли к обоснованному выводу о том, что с 07.02.2013 доля Шамбазова Р.Р. в уставном капитале общества "ВИА САН" в размере 50 % перешла к последнему, в связи с чем общество обязано в срок не позднее 07.05.2013 выплатить Шамбазову Р.Р. действительную стоимость данной доли.

Учитывая изложенное, и то, что согласно отчету специалиста, размер спорной доли составляет 522 500 руб., а также то, что доказательства, свидетельствующие об ином, отсутствуют, суды правомерно установили наличие оснований для взыскания с общества "ВИА САН" в пользу Шамбазова Р.Р. 522 500 руб. действительной стоимости 50 % доли уставного капитала общества.

При этом суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительной регистрационной записи от 14.02.2014 N 2135907004022, установив по результатам исследования и оценки доказательств, что для государственной регистрации спорных изменений в ЕГРЮЛ обществом "ВИА САН" представлены все необходимые документы, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации спорных изменений у регистрирующего органа отсутствовали, следовательно, и оснований для аннулирования соответствующей регистрационной записи не имеется, и указав, что у Шамбазова Р.Р. в данном случае имеется иной способ защиты нарушенного права (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Помимо изложенного, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что согласно отчету аудиторской компании от 25.01.2013 уставный капитал общества сформирован и оплачен полностью на момент государственной регистрации общества, то, что Шамбазов Р.Р. в период с момент организации общества и до выхода из состава его участников принимал участие в корпоративной деятельности общества "ВИА САН", в том числе участвовал в собраниях, при отсутствии каких-либо возражений со стороны иных участников общества, и то, что с заявлением о государственной регистрации решений собрания от 26.05.2011 общество обратилось в регистрирующий орган только 07.02.2013, а также то, что в договоре об учреждении, в уставе и в налоговых декларациях общества указано, что уставный капитал общества оплачен в полном размере, суды пришли к обоснованным выводам о том, что уставный капитал общества "ВИА САН" к моменту его государственной регистрации был оплачен в полном объеме в установленном порядке, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска, исходя из того, что уставный капитал общества на момент его государственной регистрации сформирован и оплачен полностью.

Таким образом, частично удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности Шамбазовым Р.Р. первоначальных исковых требований и недоказанности обществом "ВИА САН" встречных исковых требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2014 по делу N А50-16412/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИА САН" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.А. Краснобаева А.В. Кангин