Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2014 г. N Ф09-3047/14 по делу N А34-4283/2013

Екатеринбург

07 июля 2014 г.

Дело N А34-4283/13

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бабочкина Александра Сергеевича (далее - предприниматель) на решение Арбитражного суда Курганской области от 26.11.2013 по делу N А34-4283/13 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель предпринимателя - Феоктистова Н.С. (доверенность от 26.04.2013).

От общества с ограниченной ответственностью "Строймаркет" (далее - ООО "Строймаркет") поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, которое удовлетворено судом в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением (уточнив заявленные требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ООО "Строймаркет" об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности к Бабочкину А.С. на объекты недвижимого имущества:

жилой дом (литеры А, А1), назначение: жилое, площадью 44 кв.м., инвентарный 37:401:002:200672970, адрес (местоположение): Россия, Курганская обл., г. Курган, ул. Пушкина, д. 9, кадастровый (или условный) номер 000:37:401:002:200672970;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания жилого дома, площадь: 778 кв.м., адрес (местоположение): Россия, Курганская обл., г. Курган, ул. Пушкина, д. 9, кадастровый (или условный) номер 45:25:070207:19;

жилой дом, назначение: жилое, площадью 31,2 кв.м., литер А, инвентарный номер 2424, адрес (местоположение): Россия, Курганская обл., г. Курган, ул. Куйбышева, д. 21, кадастровый (или условный) номер 2424/1/А/25/0;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания жилого дома, площадь: 715 кв.м., адрес (местоположение): Россия, Курганская обл., г. Курган, ул. Куйбышева, д. 21, кадастровый (или условный) номер 45:25:07 03 09:0183.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области (далее - Управление Росреестра).

Решением суда от 26.11.2013 (судья Тюрина И.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 (судьи Пивоварова Л.В., Карпачева М.И., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и выражая несогласие с оценкой судами доказательств по делу. По мнению предпринимателя, является неправомерным вывод судов о том, что договоры купли-продажи расторгнуты конкурсным управляющим ООО "Строймаркет" в порядке ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); отсутствуют доказательства совершения аналогичных сделок должником или иными участниками оборота на иных условиях в материалах дела; является недопустимым доказательством заключение о рыночной стоимости имущества, отсутствует анализ рынка недвижимости, информация о последовательности определения стоимости объекта оценки. Заявитель жалобы считает, что право на отказ от исполнения договоров конкурсным управляющим может быть реализован путём специальной процедуры, установленной ст. 102, 129 Закона о банкротстве. На момент направления уведомлений об отказе от исполнения договоров не имелось обстоятельств, правовых оснований для одностороннего отказа от исполнения сделок; не представлено доказательств, подтверждающих, что такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или исполнение таких сделок повлечет убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах; конкурсный управляющий не доказал возможность восстановления платежеспособности должника, следовательно, отсутствовали правовые основания для отказа от исполнения договоров.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Курганской области от 06.05.2011 ООО "Строймаркет" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Плешков А.В.

Между ООО "Строймаркет" (продавец) и Бабочкиным А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 15.04.2013.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец передает в собственность покупателя указанные ранее жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Россия, Курганская обл., г. Курган, ул. Пушкина, д. 9.

В силу п. 1.3 договора передача объектов продавцом и принятие их покупателем осуществляется без составления передаточного акта.

В соответствии с п. 3.1 договора стороны оценивают объекты по соглашению сторон, стоимость объектов, указанных в п. 1.1 договора, составляет 3 000 000 руб.

В силу п. 3.2 договора оплата стоимости объектов, указанных в п. 3.1 договора, производится покупателем после сдачи документов для регистрации перехода права собственности в Управление Росреестра путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, но не позднее трех рабочих дней с момента регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Также 15.04.2013 между ООО "Строймаркет" (продавец) и Бабочкиным А.С. (покупатель) заключен второй договор купли-продажи объектов недвижимости.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец передает в собственность покупателя указанные ранее жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Россия, Курганская обл., г. Курган, ул. Куйбышева, д. 21.

В силу п. 1.3 договора передача объектов продавцом и принятие их покупателем осуществляется без составления передаточного акта.

В соответствии с п. 3.1 договора стороны оценивают объекты по соглашению сторон, стоимость объектов, указанных в п. 1.1 договора, составляет 3 000 000 руб.

В силу п. 3.2 договора оплата стоимости объектов, указанных в п. 3.1 договора, производится покупателем после сдачи документов для регистрации перехода права собственности в Управление Росреестра путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, но не позднее трех рабочих дней с момента регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Истец и ответчик 15 апреля 2013 г. обратились в Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на названные объекты на основании названных договоров.

Управлением Росреестра 17.04.2013 и 18.04.2013 вынесены решения о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним до 17.05.2013 на основании заявления ООО "Строймаркет" о возврате документов без проведения государственной регистрации.

Ссылаясь на то, что исполнение указанных сделок может повлечь за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, уменьшение конкурсной массы нарушит права кредиторов, конкурсный управляющий заявил об одностороннем отказе от исполнения договоров.

Управлением Росреестра 16.05.2013 вынесено решение о приостановлении государственной регистрации прав на жилой дом и земельный участок, распложенные по адресу: Россия, Курганская обл., г. Курган, ул. Куйбышева, д. 21, на основании заявления ООО "Строймаркет" о возврате документов, на срок до 14.08.2013.

Полагая, что заявления ответчика о возврате документов препятствуют государственной регистрации перехода права собственности на объекты к истцу, ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на основании спорных договоров, истец обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

В период рассмотрения настоящего спора определением суда Курганской области от 03.09.2013 по делу N А34-6255/2010 возобновлено производство по делу о банкротстве в отношении ООО "Строймаркет"; введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Плешков А.В.

Конкурсный управляющий 03.10.2013 на основании требований кредиторов заявил об отказе от исполнения спорных сделок, направив в адрес предпринимателя соответствующие уведомления со ссылками на ст. 102, 129 Закона о банкротстве.

Рассматривая спор, суды пришли к выводу о наличии условий применения ч. 2 ст. 102 Закона о банкротстве, вследствие чего односторонний отказ конкурсного управляющего от исполнения договоров купли-продажи объектов недвижимости от 15.04.2013 является допустимым, отсутствуют основания для государственной регистрации перехода права собственности к истцу на указанные объекты недвижимости.

В соответствии с положениями ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Порядок расторжения договора регламентирован положениями главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В силу абз. 4 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 названного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Согласно п. 3 ст. 102 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения стороной по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Из системного толкования изложенных норм следует, что договор может считаться прекратившим свое действие в связи с односторонним отказом конкурсного управляющего от его исполнения, что не требует расторжения договора в судебном порядке.

Закон о банкротстве допускает возможность одностороннего отказа от исполнения сделки при наличии определенных условий.

Судами установлено, что односторонний отказ от исполнения договоров конкурсный управляющий мотивировал тем, что исполнение указанных сделок может повлечь за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, уменьшение конкурсной массы нарушит права кредиторов.

Судами учтено, что ответчиком в материалы дела представлены уведомления конкурсных кредиторов о необходимости проведения конкурсным управляющим мероприятий по отказу от исполнения сделок по отчуждению имущества ООО "Строймаркет", находящегося по адресу: г. Курган, ул. Куйбышева, 21; г. Курган, ул. Пушкина, 9, а также о необходимости проведения анализа наличия/отсутствия признаков, предусмотренных Законом о банкротстве, в отношении земельного участка по адресу: г. Курган, ул. К.Мяготина, 117а; жилого дома по адресу: г. Курган, ул. Куйбышева, 23.

Судами установлено, что ответчик представил заключение о рыночной стоимости недвижимого имущества от 20.10.2013, выполненное обществом с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа "Бизнес-Стандарт" на основании договора от 21.10.2013 N 71/01/13, заключенного между конкурсным управляющим Плешковым А.В. и оценщиком. Оценка проведена по состоянию на 15.04.2013 (дату подписания сторонами спорных договоров). В результате анализа рынка недвижимости, идентичной рассматриваемой в районе расположения спорных объектов, оценщиком сделан вывод о том, что средняя рыночная стоимость земельного участка площадью 778 кв.м., аналогичного земельному участку, расположенному по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, 9, на дату оценки составляет 4 000 000 руб., жилого дома по тому же адресу - 50 000 руб.; средняя рыночная стоимость земельного участка площадью 715 кв.м., аналогичного земельному участку, расположенному по адресу: г. Курган, ул. Куйбышева, 21, на дату оценки, составляет 3 670 000 руб., жилого дома по тому же адресу - 30 000 руб.

При этом доказательства недостоверности результатов указанного отчета истцом не представлены.

Исследовав и оценив представленные доказательства, приняв во внимание, что при прочих равных условиях, договор купли-продажи спорных объектов недвижимости мог быть заключен на более выгодных условиях, по более высокой стоимости, указанная сделка является аналогичной сделке по отношению к договорам купли-продажи объектов недвижимости от 15.04.2013, поскольку объектами купли-продажи является схожее недвижимое имущество, суды обоснованно заключили, что данная сделка препятствует восстановлению платежеспособности должника, а также исполнение должником этой сделки могло повлечь за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Исполнение договора на стадии конкурсного производства препятствует эффективной реализации объектов, включенных в конкурсную массу.

В свою очередь, это негативно влияет на платежеспособность должника по обязательствам перед кредиторами, погашение задолженности перед которыми является главной целью конкурсного производства согласно положениям главы 7 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами установлено, что договорами предусмотрена отсрочка для покупателя оплаты цены сделки, в договорах не указана конкретная дата оплаты, срок оплаты установлен в зависимости от совершения определенных действий как сторонами договоров (сдача документов на государственную регистрацию перехода права собственности), так и регистрирующим органом (проведение государственной регистрации такого перехода), следовательно, в силу различных причин (приостановление государственной регистрации и др.), момент оплаты может быть отложен на значительный временной промежуток, таким образом, важным обстоятельством для дела является тот факт, что реальных убытков ввиду отказа ответчика от исполнения договора предприниматель не понёс.

Убытки должника оценены судами при исследовании обстоятельств дела, их переоценка не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства дела судом первой и апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объёме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Довод предпринимателя о том, что заключение о рыночной стоимости имущества является недопустимым доказательством, отсутствует анализ рынка недвижимости, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку суды первой и апелляционной инстанций признали указанное заключение допустимым доказательством.

Довод предпринимателя об отсутствии доказательств, подтверждающих, что такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или исполнение таких сделок повлечет убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, судом кассационной инстанции также не принимается, поскольку ответчиком в материалы дела представлены уведомления конкурсных кредиторов о необходимости проведения конкурсным управляющим мероприятий по отказу от исполнения сделок по отчуждению имущества ООО "Строймаркет"; полномочия конкурсного управляющего регламентированы ст. 129 Закона о банкротстве.

Иные доводы предпринимателя, указанные в кассационной жалобе, не подтверждают неправильного применения судами норм материального и процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрены полномочия суда кассационной инстанции по установлению иных фактических обстоятельств дела и переоценке доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права не выявлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 26.11.2013 по делу N А34-4283/13 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бабочкина Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева