Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2014 г. N Ф09-4561/14 по делу N А07-8032/2013

Екатеринбург

31 июля 2014 г.

Дело N А07-8032/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Черкасской Г.Н., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион Агро" (далее - общество "Регион Агро", заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по делу N А07-8032/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Регион Агро" - Нуриахметов В.А. (директор, предъявлен паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Доната" (далее - общество "Доната") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества "Регион Агро" долга в размере 8 508 794 руб. 24 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 114 652 руб. 04 коп. и неустойки в размере 3 395 008 руб. 90 коп.

Решением суда от 27.11.2013 (судья Воронкова Е.Г.) в удовлетворении исковых требований общества "Доната" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 (судьи Рачков В.В., Костин В.Ю., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции отменено, заявленные обществом "Доната" исковые требования удовлетворены: в пользу истца с общества "Регион Агро" взысканы денежные средства в размере 8 508 794 руб. 24 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. Производство по делу в части требований о взыскании с общества "Регион Агро" процентов за пользование займом в размере 1 114 652 руб. 04 коп. и неустойки в размере 3 395 008 руб. 90 коп. прекращено в связи с отказом общества "Доната" от данной части исковых требований и принятием указанного распорядительного действия арбитражным апелляционным судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Регион Агро" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названное постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Башкортостан.

По мнению заявителя, арбитражный апелляционный суд, соглашаясь с установленным судом первой инстанции фактом подписания договора займа от 16.04.2009 N 00050/09 от имени общества "Регион Агро" неуполномоченным лицом, сделал необоснованный вывод о наличии между сторонами заемных отношений со ссылкой на п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Регион Агро" полагает, что данный вывод суда апелляционной инстанции неправомерно основан на имеющихся в материалах дела платежных поручениях.

Как указывает заявитель, перечисление денежных средств по указанным платежным документам не может быть расценено в качестве передачи займа, поскольку данные документы содержат ссылку на договор от 16.04.2009 N 00050/09, являющийся ничтожным. Кроме того, общество "Регион Агро" отмечает, что расчетный счет, на который перечислялись спорные денежные средства, был открыт лицом, не наделенным полномочиями на представление интересов ответчика в установленном законом порядке.

Ссылаясь на ошибочную квалификацию судом апелляционной инстанции спорных правоотношений сторон, общество "Регион Агро" полагает неверными выводы суда относительно исчисления срока исковой давности по заявленным обществом "Доната" требованиям, начало течения которого определено судом апелляционной инстанции с момента окончания срока, установленного законом для исполнения требования о возврате перечисленных денежных средств, то есть с 30.01.2013.

Помимо изложенного общество "Регион Агро" полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно восстановил пропущенный обществом "Доната" срок для обжалования решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2013 в апелляционном порядке.

Общество "Доната" представило письменные возражения, в которых просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы общества "Регион Агро" и оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемого постановления арбитражного апелляционного суда в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, обращаясь с заявленными исковыми требованиями, общество "Доната" указало, что между ним (займодавец) и обществом "РегионАгро" (заемщик) заключен договор займа от 16.04.2009 N 00050/09, в соответствии с п. 1.1 которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 8 508 794 руб. 24 коп., а заёмщик обязался вернуть указанную сумму займа в порядке, установленным данным договором.

Согласно п. 2.4 договора займа от 16.04.2009 N 00050/09 сумма займа должна быть возвращена в течение 15 дней с момента предъявления требования.

Ссылаясь на то, что во исполнение условий названного договора денежные средства в размере 8 508 794 руб. 24 коп. были перечислены обществу "Регион Агро" платежными поручениями от 24.06.2009 N 374, от 24.06.2009 N 375, от 24.06.2009 N 376, от 01.07.2009 N 487 на расчетный счет N 40702810200000001286, открытый 23.06.2009 в обществе с ограниченной ответственностью "Урал Капитал Банк" (далее - общество "Урал Капитал Банк"), однако после получения письма от 30.11.2012 N 217 с требованием о возврате суммы займа соответствующие денежные средства не были возвращены ответчиком, общество "Доната" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, установил, что договор займа от 16.04.2009 N 00050/09 является ничтожным и не порождает прав и обязанностей для сторон спора, а перечисленные обществом "Доната" денежные средства на расчетный счет, открытый в обществе "УралКапиталБанк", следует квалифицировать как неосновательное обогащение ответчика. Отметив, что о неосновательном обогащении общество "Доната" должно было узнать с момента перечисления спорных денежных средств, то есть 24.06.2009, а иск предъявлен 14.05.2013, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований общества "Доната" в связи с пропуском срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным вывод Арбитражного суда Республики Башкортостан о ничтожности договора займа от 16.04.2009 N 00050/09 на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду установленного факта подписания данного договора от имени общества "РегионАгро" неустановленным лицом.

Вместе с тем, отменяя решение суда первой инстанции, арбитражный апелляционный суд исходил из того, что факт получения от общества "Доната" спорных денежных средств документально обществом "Регион Агро" не опровергнут, в связи с чем между сторонами возникли правоотношения, связанные с займом.

Отклоняя возражения ответчика и опровергая вывод суда первой инстанции относительно пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, арбитражный апелляционный суд указал, что в рассматриваемом случае срок исковой давности начинает течь по окончании срока, установленного законом для исполнения требования о возврате денежных средств, то есть с 30.01.2013, и составляет три года.

Суд кассационной инстанции считает, что данные выводы арбитражного апелляционного суда сделаны без учета следующего.

Согласно ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд установили, что договор займа от 16.04.2009 N 00050/09 содержит подпись со стороны общества "РегионАгро" от имени директора Фролова К.А., однако данная подпись Фролову К.А. не принадлежит и выполнена иным неустановленным лицом, в связи с чем вывод судов о ничтожности указанного договора в силу норм ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является правильным.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения, исполнение по ней не может являться основательным. Согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку возврат имущества, переданного по ничтожному договору, или взыскание его стоимости должно производиться на основании норм гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы материального права, регламентирующие обязательства, основанные на договоре займа, применены судом апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, необоснованно.

Вывод арбитражного апелляционного суда о том, что факт передачи денежных средств в качестве заемных подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями со ссылкой на п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации сделан без учета того, что данные платежные документы содержат указание в назначении платежа на договор займа от 16.04.2009 N 00050/09, признанный судами ничтожным.

Мотивировка, изложенная в обжалуемом постановлении, в соответствии с которой суд апелляционной инстанции признал не соответствующими обстоятельствам дела выводы суда первой инстанции о том, что спорные денежные средства не могут расцениваться как заемные, фактически явилась следствием переоценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для которой, в силу вышеназванных правовых норм, не имелось.

Кроме того, отменяя судебный акт первой инстанции, арбитражный апелляционный суд не указал оснований для данного процессуального действия, предусмотренных нормами ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретения или сбережения имущества за счет другого лица и отсутствия правовых оснований неосновательного обогащения.

В силу норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказать названные обстоятельства возлагается на лицо, обращающееся с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Доказательства согласно ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представляются суду лицами, участвующими в деле, и оцениваются судами по правилам, установленным в ст. 71 данного Кодекса.

Суд первой инстанции установил, что учредительные документы для открытия счета, на который предоставлялись спорные денежные средства, заверены директором общества "Доната" - Малышевой Натальей Юрьевной, все банковские операции производились посредством дистанционного банковского обслуживания ИнтерБанк на основании договора от 23.06.2009 N ИБ513/2306 без последующего подтверждения оригиналами платежных поручений. В материалах дела имеется акт об обмене ключами электронной подписи к договору банковского счета от 17.06.2014 N 1286, на который поступили денежные средства в размере 8 508 794 руб. 24 коп. Из данного акта следует, что электронные ключи имеются у пользователей в единственном экземпляре, при этом в качестве пользователя в заявке на генерацию сертификатов для системы дистанционного банковского обслуживания указана Ситдикова Альфия Завзатовна, действующая от имени общества "Регион Агро" по доверенности от 11.06.2009 N К-1692. Указанная доверенность содержит оттиск печати и подпись от имени нотариуса г. Уфы Колесниковой О.А.

Данные обстоятельства установлены судом первой инстанции на основании документов, предоставленных обществом "УралКапиталБанк" во исполнение определения об истребовании доказательств от 04.07.2013.

В материалах дела также имеется ответ исполняющего обязанности нотариуса Колесниковой О.А. от 27.06.2013 N 127, адресованный начальнику отдела МВД России по Давлекановскому району, свидетельствующий о том, что доверенность от 11.06.2009 N К-1692 от имени общества "Регион Агро" на имя Ситдиковой Альфии Завзатовны не удостоверялась.

С учетом названных обстоятельств, а также сведений об открытых счетах в кредитных организациях, выданных Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Республике Башкортостан, вывод суда первой инстанции о недоказанности обществом "Доната" того обстоятельства, что расчетный счет N 40702810200000001286 в обществе "УралКапиталБанк" открыт обществом "Регион Агро", является обоснованным.

Более того, установленные судом первой инстанции обстоятельства ставят под сомнение факт того, что именно общество "Регион Агро" является лицом, получившим спорные денежные средства и, соответственно, обогатившимся (получившим имущественную выгоду) за счет общества "Доната".

При этом, поскольку истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого предоставляется судебная защита лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки следует учитывать, что неосновательное обогащение возникает у ее сторон в момент ее исполнения.

С учетом ничтожности договора займа от 16.04.2009 N 00050/09 суд первой инстанции верно определил в качестве момента, с которого следует исчислять срок исковой давности по заявленным исковым требованиям общества "Доната", дату перечисления денежных средств на расчетный счет, открытый на имя общества "Регион Агро", то есть 24.06.2009.

Поскольку общество "Доната" обратилось в суд с рассматриваемым иском 14.05.2013, то есть за пределами срока исковой давности, и о данном обстоятельстве общество "Регион Агро" заявило в ходе рассмотрения дела, Арбитражный суд Республики Башкортостан правомерно отказал в удовлетворении требований истца, руководствуясь нормами п. 2 ст. 199, п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суждение арбитражного апелляционного суда, изложенное в обжалуемом постановлении, о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с 30.01.2013, не может быть принято во внимание, поскольку является следствием неверной квалификации спорных правоотношений сторон как заемных.

В связи с изложенным у арбитражного апелляционного суда отсутствовали установленные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения суда первой инстанции, соответствующего нормам материального и процессуального права.

При изложенных выше обстоятельствах, а также с учетом того, что постановление суда апелляционной инстанции принято с нарушением норм материального права, выразившемся в применении при разрешении дела норм ст. 807-810 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащих применению к спорным правоотношениям сторон, кассационная жалоба общества "Регион Агро" подлежит удовлетворению, а постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 - отмене на основании п. 2 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом кассационной инстанции не усматривается несоответствия выводов суда первой инстанции материалам дела, а также нарушений норм материального или процессуального права, оставлению без изменения подлежит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2013.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы общества "Регион Агро" по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 2000 руб. подлежат взысканию с общества "Доната".

Руководствуясь ст.ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по делу N А07-8032/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2013 по делу N А07-8032/2013 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Доната" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регион Агро" в возмещение государственной пошлины 2000 (две тысячи) руб.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Г.Н. Черкасская А.Д. Тимофеева