Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2014 г. N Ф09-4034/14 по делу N А47-2970/2013

Екатеринбург

30 июля 2014 г.

Дело N А47-2970/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.

судей Лазарева С.В., Смирнова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод ВКМЗ" (далее - общество "общество ВКМЗ") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.01.2014 по делу N А47-2970/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей не обеспечили.

Общество "Завод ВКМЗ" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" (далее - общество "Опытно-механический завод") о понуждении к исполнению п. 3.2.4, 3.2.5, 3.2.7, 10.4 договора аренды от 02.07.2012, обязании ответчика обеспечить допуск уполномоченных представителей истца по письменному уведомлению о дате и времени посещения на производственную территорию по адресу: г. Оренбург, ул. Калининградская, д. 23А (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 12.08.2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013, исковые требования удовлетворены частично. На общество "Опытно-механический завод" возложена обязанность обеспечить допуск уполномоченных представителей общества "Завод ВКМЗ" по письменному уведомлению о дате и времени посещения на производственную территорию по адресу: г. Оренбург, ул. Калининградская, д. 23А. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество "Завод "ВКМЗ" 07.11.2013 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о взыскании с общества "Опытно-механический завод" 303 414 руб. 20 коп. в возмещение расходов, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела, в том числе 200 400 руб. расходов на оплату услуг представителей, 103 013 руб. 53 коп. командировочных расходов (с учетом уточнения размера заявленных требований).

Определением суда от 30.01.2014 (судья Миллер И.Э.) заявление общества "Завод ВКМЗ" удовлетворено частично. С общества "Опытно-механический завод" в пользу общества "Завод ВКМЗ" в возмещение судебных расходов взыскано 99 013 руб. 53 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 (судьи Суспицина Л.А., Румянцев А.А., Соколова И.Ю.) определение суда изменено, резолютивная часть изложена в новой редакции. Заявление общества "Завод ВКМЗ" удовлетворено частично, с общества "Опытно-механический завод" в пользу общества "Завод ВКМЗ" в возмещение судебных расходов взыскано 85 188 руб. 53 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Завод ВКМЗ" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части отказа во взыскании судебных расходов в размере 200 400 руб., разрешить вопрос по существу, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 421, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Заявитель считает, что работники общества с ограниченной ответственностью "Аккаунтант" (далее - общество "Аккаунтант"), представляющие интересы истца на основании доверенностей, не являются и никогда не являлись работниками общества "Завод ВКМЗ". По мнению заявителя, действующие в период рассмотрения спора по настоящему делу договоры передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 01.02.2013 и комплексного оказания услуг от 26.10.2012 N 0110-12 являются самостоятельными договорами, имеющие разные предметы и обязанности сторон; юридические услуги по представлению интересов истца при рассмотрении настоящего дела оказывались именно на основании договора комплексного оказания услуг от 26.10.2012 N 0110-12, при этом договором передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 01.02.2013 не предусмотрено оказание юридических услуг.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверяется судом кассационной инстанции в обжалуемой части и в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Завод ВКМЗ", ссылаясь на то, что в связи с рассмотрением настоящего дела им понесены расходы на оплату услуг представителя и командировочные расходы, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о возмещении указанных расходов.

В подтверждение понесенных расходов на оплату услуг представителей обществом "Завод ВКМЗ", в том числе представлены договор комплексного оказания услуг от 26.10.2012 N 0110-12, поручение общества "Завод ВКМЗ" от 25.01.2013 N 2 на оказание юридических услуг, отчет от 13.08.2013 об исполнении поручения, акт об оказании юридических услуг от 13.08.2013 N 2, платежное поручение от 25.10.2013 N 134.

Между обществом "Завод ВКМЗ" (заказчик) и обществом "Аккаунтант" (исполнитель) заключен договор комплексного оказания услуг от 26.10.2012 N 0110-12, согласно условиям которого исполнитель принял на себя обязательство по заданию заказчика оказать услуги в объеме и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему (ведение бухгалтерского, кадрового и налогового учета, составление бухгалтерской, налоговой и иной отчетности, консультационные, юридические и иные услуги), а заказчик - оплатить эти услуги.

Примерный перечень оказываемых исполнителем юридических услуг согласован сторонами в разд. 5 договора оказания услуг, включающий в том числе, судебное представительство заказчика в судах общей юрисдикции и арбитражных судах во всех инстанциях на всех процессуальных стадиях, ведение претензионно-исковой работы предприятия, подготовка исков, отзывов, ходатайств, жалоб и передача их в судебные органы.

Обществом "Завод ВКМЗ" обществу "Аккаунтант" дано поручение от 25.01.2013 N 2 на оказание юридических услуг (приложение N 1 к договору оказания юридических услуг от 26.10.2012) на представление интересов заказчика в Арбитражном суде Оренбургской области с требованием к обществу "Опытно-механический завод" о допуске на производственную территорию по адресу: г. Оренбург, ул. Калининградская, 23А, в связи с нарушением обществом "Опытно-механический завод" условий договора аренды объектов недвижимости от 02.07.2012.

Как следует из отчета об исполнении поручения от 13.08.2013, юридические услуги по поручению общества "Завод ВКМЗ" обществом "Аккаунтант" оказаны на общую сумму 200 400 руб., в том числе 167 000 руб. - стоимость фактически оказанных услуг и 20 % - компенсационная надбавка в связи с оказанием услуг в регионе Российской Федерации (г. Оренбург)

Сторонами подписан акт об оказании юридических услуг от 13.08.2013 N 2, согласно которому услуги, оказанные исполнителем по выполнению поручения от 25.01.2013 N 2 по договору от 26.10.2012 N 0110-12 в период с 25.01.2013 по 13.08.2013, отвечают требованиям, предъявляемым договором, оказаны в оговоренные сроки и надлежащим образом, претензий со стороны заказчика к исполнителю не имеется.

Платежным поручением от 25.10.2013 N 134 общество "Завод ВКМЗ" перечислило обществу "Аккаунтант" 314 459 руб. 53 коп. в счет оплаты по договору от 26.10.2012 N 0110-12 по поручению от 25.01.2013 N 2.

В подтверждение факта несения исполнителем командировочных расходов на сумму 103 013 руб. 53 коп. истцом в материалы дела представлены копии электронных авиабилетов, посадочных талонов, железнодорожных билетов, актов выполненных работ, актов об оказании услуг, счетов на оплату, счетов-фактур, кассовых чеков, билетов аэроэкспрессов, командировочных удостоверений.

Поскольку выводы судов о частичном удовлетворении требований о взыскании командировочных расходов не обжалуются, законность судебных актов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов общества "Завод ВКМЗ" на оплату услуг представителей, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций, а также представителем может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами (ч. 1 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Согласно п. 2 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 01.06.2010 N 18170/09, от 01.06.2010 N 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющей компании в данном случае определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

По смыслу п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" расходы организации, связанные с выплатой вознаграждения представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, не относятся к судебным расходам, распределяемым в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, решением внеочередного общего собрания участников общества "Завод ВКМЗ" от 01.02.2013 досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества "Завод ВКМЗ" Богатырева Г.С. с 07.02.2013, полномочия единоличного исполнительного органа общества "Завод ВКМЗ" с 07.02.2013 переданы управляющему - обществу "Аккаунтант".

Между обществом "Завод ВКМЗ" и обществом "Аккаунтант" (управляющий) заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 01.02.2013, согласно условиям которого общество "Завод ВКМЗ" передает, а общество "Аккаунтант" принимает на себя полномочия исполнительного органа общества "ВКМЗ".

Пунктами 1.2, 2.2 названного договора предусмотрено, что общество "Завод ВКМЗ" осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, который, в том числе, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, издает приказы от имени общества, обязательные для персонала общества.

Согласно п. 2.5 договора от 01.02.2013 текущая деятельность общества "Завод ВКМЗ" может осуществляться также работниками управляющего.

Судами установлено, что лица, представлявшие интересы общества "Завод ВКМЗ" в суде - Богатырев Г.Б. и Сафонов А.П. являлись штатными работниками общества "Аккаунтант", что подтверждается представленными в материалы дела трудовыми договорами и справками о трудовой деятельности.

С учетом этих обстоятельств суды пришли к правильному выводу о том, что общество "Аккаунтант" как управляющая компания, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества "Завод ВКМЗ", не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг, поскольку в данном случае действия общества "Аккаунтант", направленные на представление интересов общества "Завод ВКМЗ" при рассмотрении настоящего дела, следует считать действием самого общества "Завод ВКМЗ".

При этом выплата какого-либо вознаграждения лицам, представлявшим интересы общества "Завод ВКМЗ" при рассмотрении настоящего дела судом - Богатыреву Г.Б. и Сафонову А.П., являвшимся штатными работниками общества "Аккаунтант", является формой выплаты поощрительного характера согласно трудовому договору и не относится к судебным расходам, распределяемым в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного оснований для возмещения обществу "Завод ВКМЗ" расходов на оплату услуг представителей у судов не имелось, в связи с чем судами правомерно отказано в удовлетворении заявления в указанной части.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Нарушений либо неправильного применения норм права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А47-2970/2013 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод ВКМЗ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

С.В. Лазарев А.Ю. Смирнов