Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2014 г. N Ф09-4110/14 по делу N А50-14357/2013

Екатеринбург

06 августа 2014 г.

Дело N А50-14357/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Лиходумовой С.Н., Кангина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовой А.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Корзникова Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2014 по делу N А50-14357/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - общество "Капитал", должник) несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель Корзникова С.Н. - Бездомников Н.О. (доверенность от 16.04.2014).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2013 в отношении общества "Капитал" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Котельников Андрей Вениаминович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 12.10.2013 N 187.

Корзников С.Н. 11.11.2013 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 37 750 000 руб. основного долга, 13 181 250 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2014 (судья Калугин В.Ю.) заявление Корзникова С.Н. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Корзников С.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о том, что сделка по эмиссии и передаче векселей имела целью причинение вреда кредиторам должника; о том, что общество с ограниченной ответственностью "КБ-Групп" (далее - общество "КБ-Групп") в силу ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) является заинтересованной по отношению к должнику; о злоупотреблении правом сторонами при совершении сделок по эмиссии и реализации. Корзников С.Н. ссылается на наличие экономической цели сделки по выпуску векселей. При этом обращает внимание на то, что законный держатель векселя, к которому данный вексель перешел от третьих лиц, не может и не должен отвечать за экономическую целесообразность действий по эмиссии данного векселя и за отражение данного векселя в бухгалтерском балансе не связанных с ним юридических лиц. Корзников С.Н. указывает на отсутствие доказательств того, что он, получив векселя от общества "КБ-Групп" и предъявив их к оплате в общество "Капитал", платежеспособность которого в 2011 - 2012 годах не вызывала сомнений у кредиторов, действовал с целью причинить вред кредиторам общества "Капитал". Каким образом факт неотражения векселей в бухгалтерской отчетности общества "Капитал" и общества "КБ-Групп" влияет на недействительность требований Корзникова С.Н., который не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, суды не пояснили. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что Корзников С.Н. не является законным держателем векселя. По мнению Корзникова С.Н., факт возникновения обязательства общества "Капитал" перед Корзниковым С.Н., основанный на договоре поручительства от 07.03.2010, подтверждается материалами дела. Кредитор вправе предъявить требование только поручителю, не предъявляя требование должнику. Заявитель жалобы считает необоснованным вывод судов о злоупотреблении правом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.03.2010 между Корзниковым С.Н. (займодавец) и Калитиным И.И. (заемщик) заключен договор беспроцентного займа, согласно п. 1.1 которого займодавец передает заемщику денежный заем в сумме 12 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Калитин И.И. 07.03.2010 выдал Корзникову С.Н. расписку к договору займа от 02.03.2010 о том, что получил денежные средства в сумме 10 000 000 руб.

Между Корзниковым С.Н. (кредитор) и обществом "Капитал" в лице директора Калитина И.И. (поручитель) 07.03.2010 заключен договор поручительства, согласно п. 2 которого поручитель обязуется нести солидарную с заемщиком ответственность за исполнение последним своих обязательств по возврату суммы займа по договору займа и уплатить кредитору в случае неисполнения или несвоевременного исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа 10 000 000 руб. основного долга в срок не позднее 20.01.2012.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Капитал", несущим солидарную с Калитиным И.И. ответственность за исполнение последним обязанности по возврату суммы займа, Корзников С.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных Корзниковым С.Н. требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Законом.

В силу ст. 71 Закона о банкротстве требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов предприятия-должника направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

По смыслу положений, содержащихся в ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из положений абз. 2 п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Расписка заемщика, иной документ, удостоверяющие передачу займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей, в силу п. 2 ст. 808 Кодекса может служить подтверждением факта заключения договора.

В соответствии с абз. 3 п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В силу ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Таким образом, основанием для возникновения обязательства поручителя перед займодавцем является факт неисполнения обязательства основным заемщиком. В предмет доказывания в таком случае входит факт наличия обязательства заемщика перед займодавцем, факт выдачи поручительства и факт неисполнения заемщиком обязательства перед займодавцем.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленную в материалы дела в обоснование предоставления должнику денежных средств расписку, выданную Корзникову С.Н. заинтересованным лицом по отношению к должнику - Калитиным И.И., принимая во внимание, что предоставление лишь договоров займа с третьими лицами не может расцениваться в качестве достаточных и достоверных доказательств наличия денежных средств, суды не установили факт возникновения обязательств должника как поручителя.

Указанные выводы судов соответствуют разъяснениям, содержащимся в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Капитал" в лице директора Калитина И.И. выпущены векселя в количестве 30 штук, согласно которым общество "Капитал" обязалось безусловно уплатить по каждому векселю денежную сумму в размере 925 000 руб., проценты из расчета 25 % годовых, начисляемых с даты составления векселя по дату оплаты непосредственно обществу "КБ Групп".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц руководителем и одним из учредителей общества "КБ-Групп" является Калитин И.И.

Учитывая изложенное, руководствуясь положениями ст. 19 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в пунктах 11, 15 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что общество "КБ-Групп" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе, данные бухгалтерского баланса должника за 2011 год (год выдачи векселя) о том, что единственным активом числится дебиторская задолженность в сумме 10 000 руб.; валюта баланса составляет 10 000 руб.; сведения о приобретении векселей, о наличии актива в виде права требования по векселям, не отражены на балансе, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии факта передачи векселей.

Учитывая изложенное, и то, что вследствие принятия на себя обязанности отвечать за исполнение заемного обязательства обществом "Капитал", являвшегося неплатежеспособным и заведомо не способным исполнить обязанность по возврату суммы займа, суды по результатам исследования и оценки доказательств правильно установили факт совершения спорных сделок с целью увеличения обязательств должника и получения контроля над организацией в ходе процедур банкротства.

При этом судами правомерно принято во внимание то, что сделка по выдаче поручительства по долгам директора и единственного учредителя должника в отсутствие какого-либо экономического обоснования свидетельствует о явном злоупотреблении правом со стороны учредителя, о чем не мог не знать Корзников С.Н.

Судами установлено, что Калитин И.И. как в отношениях с обществом "Капитал", обществом "КБ-Групп", так и в отношениях с Корзниковым С.Н. фактически состоял в доверительных отношениях, что свидетельствует о том, что Корзников С.Н. через Калитина И.И. обладал полной информацией, в том числе об отсутствии оснований для выдачи векселей обществом "Капитал" обществу "КБ-Групп".

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства по делу суды правомерно отказали во включении в реестр требований кредиторов вексельного долга с ссылкой на ст. 17 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и установления факта того, что требование Корзникова С.Н. основано на сделках, при совершении которых допущено злоупотребление правом, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2014 по делу N А50-14357/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Корзникова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

С.Н. Лиходумова А.В. Кангин